證券代碼：603131         證券簡稱(chēng)：上海滬工        公告編(biān)号：2020-010

 

上海滬工焊接集團股份有限公司

發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易部分限售股上市流通公告

 

 

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通數量爲2,576,687股
• 本次限售股上市流通日期爲2020年3月12日

 

一、本次限售股上市類型

上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於(yú)2018年11月16日經中國證券監督管理委員會《關於(yú)核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資産並(bìng)募集配套資金的批複》（證監許可[2018]1900号）核準
，向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創業投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“武漢中投”）、北京建華創業投資有限公司（以下簡稱“北京建華”）、遼甯聯盟中資創業投資企業（有限合夥）（以下簡稱“遼甯聯盟”）、曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“曲水彙鑫”）等八方非公開發行人民币普通股（A 股）21,034,177股。根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》，本次發行股份購買資産的新增股份已於(yú)2018年12月26日完成相關證券登記手續。本次發行股份購買資産前，公司總股本爲200,000,000股，本次發行股份購買資産後，公司總股本爲221,034,177股。

本次上市流通的限售股涉及4名股東，分别爲許寶瑞、任文波
、馮立
、陳坤榮。根據《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易報告書》中關於(yú)股份鎖定期的承諾，“自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報告》出具後，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定”，此次上市流通的限售股鎖定期已於(yú)2019年12月26日屆滿。本次解除限售的股份數量爲2,576,687股，占公司當前總股本的0.81%，将於(yú)2020年3月12日上市流通。

 

二、本次限售股形成後至今公司股本數量變化情況

2018年12月26日，公司通過發行股份購買資産的方式向收購标的北京航天華宇科技有限公司原股東許寶瑞等八方非公開發行限售股21,034,177股。該次交易於(yú)2018年11月16日獲中國證監會《關於(yú)核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資産並(bìng)募集配套資金的批複》（證監許可[2018]1900号）核準
。本次發行股份購買資産前公司總股本爲200,000,000股，其中無限售條件流通股爲50,000,000股，有限售條件流通股爲150,000,000股。本次發行股份購買資産後，公司總股本增加至221,034,177股，其中無限售條件流通股爲50,000,000股，有限售條件流通股爲171,034,177股。

2019年4月23日，公司向南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司和深圳市紅籌(chóu)投資有限公司非公開發行限售股6,090,289股，用於(yú)募集有關航天華宇項目的配套資金
。本次發行後，公司總股本增加至227,124,466股
，其中無限售條件流通股爲50,000,000股，有限售條件流通股爲177,124,466股。

2019年5月30日，公司召開2018年年度股東(dōng)大會，審議通過《關於(yú)2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》，同意以資本公積金轉增股本方式每10股轉增4股，合計轉增股本90,849,786股。轉增後公司總股本增加至317,974,252股，其中無限售條件流通股爲70,000,000股，有限售條件流通股爲247,974,252股。

 

三、本次限售股上市流通的有關承諾

（一）本次限售股上市流通的有關(guān)承諾(nuò)

根據《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易報(bào)告書》，本次涉及的相關股東對其所持股份的承諾如下：

1、交易對方中原航天華宇股東許寶(bǎo)瑞、任文波、馮立、陳(chén)坤榮承諾：

本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結束之日起12個月内不進行轉讓，因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分對(duì)應的上市公司股份自本次股份發(fā)行結束之日起36個月内不進行轉讓，且鎖定期内的股份不得轉讓。

航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計並(bìng)出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結束後的減值測試報告，若許寶(bǎo)瑞、任文波、馮立、陳坤榮對上市公司負有股份補償義務
，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。

自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報(bào)告》出具後，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報(bào)告》出具後，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報(bào)告》結束後的減值測(cè)試報(bào)告出具後，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。

根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的專項審核報(bào)告及減值測試報(bào)告，若存在交易對方需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少於(yú)應補償股份數，剩餘未補償股份數累計遞延扣減下一年度解鎖股份數。

2、上述股份的鎖定期與《盈利預測補(bǔ)償協議》約定的盈利預測補(bǔ)償期内的股份鎖定時間不一緻的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務；但按照本人與上海滬工簽署的《盈利預測補(bǔ)償協議》進行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿後，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中國證監會、上海證券交易所的規定、規則和要求辦(bàn)理。

3、本人取得的上海滬(hù)工的股份在本協議約定的鎖定期内不得向上海滬(hù)工及其控股股東(dōng)或上海滬(hù)工實際控制人以外的任何第三方質押。

4、本次交易結束後，由於(yú)上海滬工送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長(zhǎng)於(yú)本協議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。

（二）承諾的履行情況

截至本公告日，相關(guān)承諾人在承諾期間嚴格履行瞭(le)上述承諾，上述限售股持有人不存在相關(guān)承諾未履行而影響本次限售股上市流通的情況。

 

四、控股股東及其關聯方資金占用情況

公司不存在控股股東(dōng)及其關(guān)聯方占用資金情況。

 

五、中介機構核查意見

經核查、獨(dú)立财務顧問廣發證券股份有限公司（以下簡稱(chēng)“廣發證券”）認爲：

（一）截至本核查意見(jiàn)出具日，本次申請解除股份限售的股東(dōng)不存在違反其本次交易中做出承諾的情形；

（二）本次有限售條件的流通股上市流通符合相關(guān)法律、法規(guī)以及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定；

（三）本次有限售條件的流通股解除限售數量、上市流通時間符合《上市公司重大資産重組管理辦(bàn)法》、《上市公司並(bìng)購重組财務顧問業務管理辦(bàn)法》及《上海證券交易所股票上市規則》等有關法規的要求；

（四）截至本核查意見出具日，公司對(duì)本次有限售條件的流通股相關的信息披露真實、準確(què)、完整；

（五）本獨(dú)立财務顧問對(duì)公司本次限售股份解禁及上市流通無異議。

 

六、本次限售股上市流通情況

本次限售股上市流通數(shù)量爲(wèi)2,576,687股；

本次限售股上市流通日期爲(wèi)2020年3月12日；

本次發行股份及支付現金購買資産(chǎn)並(bìng)募集配套資金暨關聯交易限售股上市流通明細清單

單位：股

序号	股東名稱	持有限售股數量	持有限售股占公司總(zǒng)股本比例（%）	本次上市流通數量	剩餘限售股數量
1	許寶瑞	19,571,336	6.155	1,957,134	17,614,202
2	任文波	2,576,686	0.810	257,669	2,319,017
3	馮立	1,930,012	0.607	193,001	1,737,011
4	陳坤榮	1,688,834	0.531	168,883	1,519,951
合計		25,766,868	8.103	2,576,687	23,190,181

 

七、股本變動結構表

單位：股		本次上市前	變動數	本次上市後
有限售條件的流通股份	1、國有法人持有股份	7,691,652	0	7,691,652
	2、其他境内法人持有股份	4,515,732	0	4,515,732
	3、境内自然人持有股份	25,766,868	-2,576,687	23,190,181
	有限售條件的流通股份合計	37,974,252	-2,576,687	35,397,565
無限售條件的流通股份	A股	280,000,000	2,576,687	282,576,687
	無限售條件的流通股份合計	280,000,000	2,576,687	282,576,687
股份總額		317,974,252	-	317,974,252

 

八、上網公告附件

《廣發證券股份有限公司關於(yú)上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易部分限售股上市流通的核查意見》

 

特此公告。

 

 

上海滬(hù)工焊接集團股份有限公司董事會(huì)

2020年3月7日