廣發證券股份有限公司
關於
上海滬工焊接集團股份有限公司
發行股份及支付現金購買資産
並募集配套資金暨關聯交易
之
2018年度持續督導意見
獨立财務顧問
二〇一九年五月
獨立财務顧問聲明
廣發證券股份有限公司受聘擔任上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”、“上市公司”）發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金之獨立财務顧問。2018年11月16日 ，中國證監會出具《關於(yú)核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資産並(bìng)募集配套資金的批複》（證監許可〔2018〕1900号）對本次交易予以核準 。
依照《上市公司重大資産重組管理辦法》等法律法規的有關規定，本獨立财務顧問對上海滬工進行持續督導，並(bìng)出具《廣發證券股份有限公司關於(yú)上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易之2018年度持續督導意見》。
本持續督導意見所依據的文件、書面資料、業務經營數據等由上海滬工及相關當事人提供並(bìng)對其真實性、準確(què)性和完整性承擔全部責任 。本獨立财務顧問對本次督導所發表意見的真實性 、準確(què)性和完整性負責 。
2018年11月16日，中國證監會出具《關於核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資産並(bìng)募集配套資金的批複》（證監許可[2018]1900号），本次重大資産重組獲得中國證監會核準。依據該核準批複，交易對方與上市公司進行瞭(le)标的資産過戶變更登記手續。
北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）已依法就本次發行股份購買資産過戶事宜履行工商變(biàn)更登記手續。2018年11月26日 ，航天華宇取得北京市工商行政管理局經濟技術開發區分局簽發的《營業執照》，本次工商變(biàn)更得到核準。至此，許寶(bǎo)瑞 、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創業投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“武漢中投”）、北京建華創業投資有限公司（以下簡稱“北京建華”）、遼甯聯盟中資創業投資企業（有限合夥）（以下簡稱“遼甯聯盟”）、曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“曲水彙鑫”）所持航天華宇100%股權已全部過戶至上海滬工名下，上海滬工持有航天華宇100%股權。
（一）本次發(fā)行涉及的相關(guān)協議及履行情況
1、發行股份及支付現金購買資産協議及其補充協議
上市公司與各标的資産交易對方分别於(yú)2017年9月28日和2018年5月30日簽署瞭(le)《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産協議》和《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産協議之補充協議（一）》。
2、盈利補償協議及其補充協議
上市公司與各标的資産交易對方於(yú)2017年9月28日簽署瞭(le)《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産之盈利預測補償協議》。
經核查 ，本獨(dú)立财務顧問認爲：截至本持續督導(dǎo)意見出具之日，各承諾方未出現違反承諾的情形 。
（二）關於(yú)提供信息真實 、準確(què)、完整的承諾
1、上市公司全體董事、監事、高級管理人員
上海滬工焊接集團股份有限公司及全體董事 、監事及高級管理人員保證公司本次重大資産(chǎn)重組交易信息披露和申請文件不存在虛假記載 、誤導性陳述或者重大遺漏；並(bìng)對信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個别和連帶的法律責任。
2、交易對方
（1）承諾人已向上市公司及爲本次交易提供審計、評估、法律及财務顧問專業服務的中介機構提供瞭(le)有關本次交易的相關信息和文件（包括但不限於原始書面材料、副本材料或口頭證言等），承諾人保證：所提供的文件資料的副本或複印件與正本或原件一緻，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的：保證所提供信息和文件真實 、準確和完整 ，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並(bìng)對所提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個别及連帶的法律責任。
（2）在參與本次交易期間，承諾人将依照相關法律、法規 、規章、中國證券監督管理委員會和上海證券交易所的有關規定，及時向上市公司披露有關本次交易的信息，並(bìng)保證該等信息的真實性、準確(què)性和完整性 ，保證該等信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
（3）如承諾人因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在形成調查結論之前 ，承諾人不轉讓在上海滬工擁有權益的股份 ，並(bìng)於(yú)收到立案稽查通知的兩個交易日内将暫停轉讓的書面申請和股票賬戶提交上海滬工董事會 ，由上海滬工董事會代承諾人向上海證券交易所和登記結算公司申請鎖定；如承諾人未在兩個交易日内提交鎖定申請的，則授權上海滬工董事會核實後直接向上海證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息並(bìng)申請鎖定；如上海滬工董事會未向上海證券交易所和登記結算公司報送承諾人的身份信息和賬戶信息的，則授權上海證券交易所和登記結算公司直接鎖定相關股份。如調查結論發現存在違法違規情節，承諾人承諾鎖定股份自願用於(yú)相關投資者賠償安排。
承諾人承諾 ，如違反上述承諾與保證，給上市公司或者投資者造成損失的，将依法承擔(dān)賠償(cháng)責任。
經核查，本獨(dú)立财務顧問認爲：截至本持續督導(dǎo)意見出具之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（三）交易對(duì)方關於(yú)股份鎖定期的承諾
1、許寶瑞 、任文波等4名航天華宇自然人股東
（1）本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結束之日起12個月内不進行轉讓 ，因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分對(duì)應的上市公司股份自本次股份發(fā)行結束之日起36個月内不進行轉讓 ，且鎖定期内的股份不得轉讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計並(bìng)出具無保留意見的審計報(bào)告、專項審核報(bào)告 ，以及年度結束後的減值測試報(bào)告 ，若承諾人對上市公司負有股份補償義務 ，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。
自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報(bào)告》出具後，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報(bào)告》出具後，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報(bào)告》結束後的減值測(cè)試報(bào)告出具後，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。
根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的專項審核報(bào)告及減值測試報(bào)告，若存在承諾人需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少於(yú)應補償股份數，剩餘未補償股份數累計遞延扣減下一年度解鎖股份數。
（2）上述股份的鎖定期與《盈利預測補(bǔ)償協議》約定的盈利預測補(bǔ)償期内的股份鎖定時間不一緻的 ，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務；但按照承諾人與上海滬工簽署的《盈利預測補(bǔ)償協議》進行回購的股份除外 。上述約定的股份鎖定期屆滿後，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律 、法規，以及中國證監會、上海證券交易所的規定、規則和要求辦(bàn)理。
（3）承諾人取得的上海滬(hù)工的股份在本協議約定的鎖定期内不得向上海滬(hù)工及其控股股東(dōng)或上海滬(hù)工實際控制人以外的任何第三方質押。
（4）本次交易結束後 ，由於(yú)上海滬工送紅股 、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定 ，但如該等取得的股份鎖定期限長(zhǎng)於(yú)本協議約定的期限 ，則該部分股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。
若中國證監會等監管機構對(duì)承諾人本次所認購股份的鎖定期另有要求，承諾人将根據中國證監會等監管機構的監管意見進行相應調(diào)整。
2、武漢中投、北京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東
在本次交易中認購的上市公司股份 ，自本次股份發(fā)行結束之日起18個(gè)月内不得轉讓。
本次交易結束後，由於(yú)上海滬工送紅股、轉增股本等原因增持的股份 ，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長(zhǎng)於(yú)本協議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。
若中國證監會等監管機構對(duì)承諾人本次所認購股份的鎖定期另有要求，承諾人将根據中國證監會等監管機構的監管意見進行相應調(diào)整 。
經核查 ，本獨(dú)立财務顧問認爲 ：截至本持續督導(dǎo)意見出具之日，上述承諾尚在履行過程中 ，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（四）關於(yú)保持上市公司獨(dú)立性的承諾
1、上市公司控股股東、實際控制人
一、保證上市公司人員(yuán)獨(dú)立
1、保證上市公司的總經理、副總經理、财務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職並(bìng)領取薪酬，不在控股股東、實際控制人及其關聯自然人 、關聯企業、關聯法人（具體範圍參照現行有效的《上海證券交易所股票上市規則》確(què)定）擔任除董事、監事以外的職務；
2、保證上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與控股股東(dōng) 、實際控制人及其關聯方之間完全獨立；
3、控股股東(dōng)、實際控制人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不幹(gàn)預上市公司董事會和股東(dōng)大會行使職權作出人事任免決定 。
二 、保證上市公司資産(chǎn)獨(dú)立完整
1、保證上市公司具有獨(dú)立的與經營有關的業務體系和獨(dú)立完整的資産(chǎn)；
2、保證上市公司不存在資金、資産(chǎn)被控股股東(dōng)、實際控制人及其關聯方占用的情形；
3、保證上市公司的住所獨立於(yú)控股股東(dōng) 、實際控制人及其關聯方。
三、保證上市公司财務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司建立獨(dú)立的财務部門和獨(dú)立的财務核算體系，具有規範(fàn) 、獨(dú)立的财務會計制度；
2、保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與控股股東(dōng) 、實際控制人及其關聯方共用銀行賬戶；
3、保證上市公司的财務人員不在控股股東(dōng) 、實際控制人及其關(guān)聯方兼職 、領薪；
4、保證上市公司依法獨(dú)立納(nà)稅；
5、保證上市公司能夠獨(dú)立作出财務決策，控股股東(dōng) 、實際控制人及其關聯方不幹預上市公司的資金使用。
四、保證上市公司機構(gòu)獨(dú)立
1、保證上市公司建立健全法人治理結構(gòu) ，擁有獨(dú)立 、完整的組織機構(gòu)；
2、保證上市公司的股東(dōng)大會、董事會 、獨(dú)立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和上海滬工公司章程獨(dú)立行使職權。
五、保證上市公司業務(wù)獨(dú)立
1、保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資産(chǎn)、人員、資質和能力，具有面向市場(chǎng)獨立自主持續經營的能力；
2、保證控股股東(dōng)、實際控制人除通過行使股東(dōng)權利之外 ，不對上市公司的業務活動(dòng)進行幹預；
3、保證控股股東(dōng)、實際控制人及其控制的其他企業避免從(cóng)事與上市公司具有實質性競争的業務；
4、保證盡量減少、避免控股股東、實際控制人及其控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行確(què)有必要且無法避免的關聯交易時 ，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並(bìng)按相關法律法規以及規範性文件和上海滬工公司章程的規定履行交易程序及信息披露義務 。
2、許寶瑞 、任文波等4名航天華宇自然人股東
（1）保證上市公司人員(yuán)獨(dú)立
1）保證上市公司的總經理、副總經理、财務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職並(bìng)領取薪酬，不在承諾人及其關聯自然人 、關聯企業、關聯法人擔(dān)任除董事 、監事以外的職務；
2）保證上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與承諾人及其關聯方之間完全獨(dú)立；
3）承諾人向上市公司推薦董事、監事 、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行 ，不幹(gàn)預上市公司董事會和股東(dōng)大會行使職權作出人事任免決定。
（2）保證上市公司資産(chǎn)獨(dú)立完整
1）保證上市公司具有獨(dú)立的與經營有關的業務體系和獨(dú)立完整的資産(chǎn)；
2）保證上市公司不存在資金、資産(chǎn)被承諾人及其關(guān)聯方占用的情形；
3）保證上市公司的住所獨(dú)立於(yú)承諾人及其關聯方。
（3）保證上市公司财務(wù)獨(dú)立
1）保證上市公司建立獨(dú)立的财務部門和獨(dú)立的财務核算體系 ，具有規範(fàn)、獨(dú)立的财務會計制度；
2）保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與承諾人及其關(guān)聯方共用銀行賬戶；
3）保證上市公司的财務人員不在承諾人及其關(guān)聯(lián)方兼職、領薪；
4）保證上市公司依法獨(dú)立納(nà)稅；
5）保證上市公司能夠獨(dú)立作出财務決策，承諾人及其關聯方不幹(gàn)預上市公司的資金使用。
（4）保證上市公司機構(gòu)獨(dú)立
1）保證上市公司建立健全法人治理結構(gòu)，擁有獨(dú)立、完整的組織機構(gòu)；
2）保證上市公司的股東(dōng)大會、董事會、獨(dú)立董事 、監事會、總經理等依照法律、法規和上海滬工公司章程獨(dú)立行使職權。
（5）保證上市公司業務(wù)獨(dú)立
1）保證上市公司擁有獨立開展經營活動的資産(chǎn)、人員、資質和能力，具有面向市場(chǎng)獨立自主持續經營的能力；
2）保證承諾人除通過行使股東(dōng)權利之外 ，不對上市公司的業務活動(dòng)進行幹預；
3）保證承諾人及其控制的其他企業避免從(cóng)事與上市公司具有實質性競(jìng)争的業務；
4）保證盡量減少 、避免承諾人及其控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行確(què)有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並(bìng)按相關法律法規以及規範性文件和上海滬工公司章程的規定履行交易程序及信息披露義務。
本承諾函在承諾人作爲上市公司的股東期間持續有效且不可變(biàn)更或撤銷，對承諾人具有法律約束力，承諾人願意承擔由此産(chǎn)生的法律責任。
3、武漢中投、北京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東
（1）保證上市公司人員(yuán)獨(dú)立
1）保證上市公司的總經理、副總經理、财務總監、董事會秘書等高級管理人員均專職在上市公司任職並(bìng)領取薪酬，不在承諾人及承諾人關聯自然人、關聯企業、關聯法人擔(dān)任除董事 、監事以外的職務；
2）保證上市公司的勞動(dòng)、人事及工資管理與承諾人及承諾人關聯方之間完全獨(dú)立；
3）承諾人向上市公司推薦董事、監事、經理等高級管理人員人選均通過合法程序進行，不幹(gàn)預上市公司董事會和股東(dōng)大會行使職權作出人事任免決定。
（2）保證上市公司資産(chǎn)獨(dú)立完整
1）保證不對上市公司具有獨(dú)立的與經營有關的業務體系和獨(dú)立完整的資産(chǎn)施加影響；
2）保證上市公司不存在資金、資産(chǎn)被承諾人及承諾人關(guān)聯方占用的情形；
3）保證上市公司的住所獨(dú)立於(yú)承諾人及承諾人關聯方。
（3）保證上市公司财務(wù)獨(dú)立
1）保證不對(duì)上市公司建立獨(dú)立的财務部門和獨(dú)立的财務核算體系，具有規範 、獨(dú)立的财務會計制度施加影響；
2）保證上市公司獨(dú)立在銀行開戶，不與承諾人及承諾人關(guān)聯方共用銀行賬戶；
3）保證上市公司的财務人員不在承諾人及承諾人關(guān)聯(lián)方兼職 、領薪；
4）保證不對(duì)上市公司依法獨(dú)立納稅施加影響；
5）保證上市公司能夠獨(dú)立作出财務決策 ，承諾人及承諾人關聯方不幹(gàn)預上市公司的資金使用。
（4）保證上市公司機構(gòu)獨(dú)立
1）保證不對(duì)上市公司建立健全法人治理結構，擁有獨(dú)立、完整的組織機構施加影響；
2）保證不對上市公司的股東(dōng)大會 、董事會 、獨(dú)立董事、監事會、總經理等依照法律、法規和上海滬工公司章程獨(dú)立行使職權施加影響。
（5）保證上市公司業務(wù)獨(dú)立
1）保證不對上市公司擁有獨立開展經營活動的資産(chǎn)、人員、資質和能力 ，具有面向市場(chǎng)獨立自主持續經營的能力施加影響；
2）保證承諾人除通過行使股東(dōng)權利之外，不對上市公司的業務活動(dòng)進行幹預；
3）保證承諾人及承諾人控制的其他企業避免從(cóng)事與上市公司具有實質性競(jìng)争的業務；
4）保證盡量減少、避免承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司的關聯交易；在進行確(què)有必要且無法避免的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作，並(bìng)按相關法律法規以及規範性文件和上海滬工公司章程的規定履行交易程序及信息披露義務。
本承諾函在承諾人作爲航天華宇的股東期間持續有效且不可變(biàn)更或撤銷，對承諾人具有法律約束力，承諾人願意承擔由此産(chǎn)生的法律責任 。
經核查，本獨(dú)立财務顧問認爲：截至本持續督導(dǎo)意見出具之日 ，上述承諾尚在履行過程中，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（五）交易對方關於(yú)航天華宇注入資産(chǎn)權屬的承諾
交易對方承諾：
1、承諾人已經依法向航天華宇繳納注冊(cè)資本，享有作爲航天華宇股東的一切股東權益，有權依法處(chù)分承諾人持有的航天華宇股權 。
2、在承諾人将所持航天華宇的股份過(guò)戶至上海滬(hù)工名下之前，承諾人所持有航天華宇的股份不存在信托 、委托他人持有或者爲他人代爲持有等其他類似安排持有航天華宇股份的情形。
3、在承諾人将所持航天華宇的股份過(guò)戶至上海滬工名下之前，承諾人所持有航天華宇的股權不存在政策障礙(ài)、抵押、質押等權利限制，涉及訴訟 、仲裁、司法強制執行等重大争議或者存在妨礙(ài)權屬轉移的其他情況。
4、在承諾人将所持航天華宇的股份過(guò)戶至上海滬工名下之前，承諾人所持有航天華宇的股份不存在禁止轉讓、限制轉讓或者被採(cǎi)取強制保全措施的情形。
5、在承諾人将所持航天華宇的股份過戶至上海滬工名下之前，承諾人所持有航天華宇的股份不存在受到第三方請求或政府主管部門處(chù)罰(fá)的事實。不存在訴訟、仲裁或其他形式的糾紛 。
6、截至本承諾出具之日 ，承諾人簽署的合同或協議不存在任何阻礙(ài)承諾人轉讓所持航天華(huá)宇股份的限制性條款。
承諾人的以上聲明内容是真實、準確(què)、完整的，對(duì)承諾人具有法律約束力。
經核查，本獨(dú)立财務顧問認爲 ：截至本持續督導(dǎo)意見出具之日 ，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（六）關(guān)於(yú)避免同業競争的承諾
1、上市公司控股股東、實際控制人
（1）承諾人及承諾人直接或間接控制的其他企業目前沒有從(cóng)事與上海滬工或航天華宇主營業務相同或構成競争的業務 ，也未直接或以投資控股、參(cān)股、合資、聯營或其它形式經營或爲他人經營任何與上海滬工或航天華宇的主營業務相同、相近或構成競争的業務。
（2）爲避免承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司及其下屬公司的潛在同業競争，承諾人及承諾人控制的其他企業不得以任何形式（包括但不限於(yú)在中國境内或境外自行或與他人合資 、合作、聯營、投資、兼並(bìng)、受托經營等方式）直接或間接地從事、參與或協助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的相同或相似的業務或其他經營活動 ，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的經濟實體；
三、如承諾人及承諾人控制的其他企業未來從(cóng)任何第三方獲得的任何商業機會與上市公司及其下屬公司主營業務有競争或可能有競争 ，則承諾人及承諾人控制的其他企業将立即通知上市公司，在征得第三方允諾後，盡力将該(gāi)商業機會給予上市公司及其下屬公司；
四、如上市公司及其下屬公司未來拟從(cóng)事的業務與承諾人及承諾人控制的其他企業的業務構成直接或間接的競争關系，承諾人屆時将以适當方式(包括但不限於(yú)轉讓相關企業股權或終止上述業務運營)解決；
五、承諾人保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的瞭(le)解和知悉的信息協助第三方從事、參(cān)與或投資與上市公司及其下屬公司相競争的業務或項目；
六、承諾人保證将賠償(cháng)上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承諾而遭受或産(chǎn)生的任何損失或開支。
七、承諾人将督促與承諾人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人和企業同受本承諾函約束。
本承諾函在承諾人作爲上市公司控股股東(dōng) 、實際控制人期間持續有效且不可變(biàn)更或撤銷。
2、許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東
（1）承諾人及承諾人直接或間接控制的其他企業目前沒有從(cóng)事與上海滬工或航天華宇主營業務相同或構成競争的業務，也未直接或以投資控股 、參(cān)股、合資 、聯營或其它形式經營或爲他人經營任何與上海滬工或航天華宇的主營業務相同、相近或構成競争的業務。
（2）爲避免承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司及其下屬公司的潛在同業競争 ，承諾人及承諾人控制的其他企業不得以任何形式（包括但不限於(yú)在中國境内或境外自行或與他人合資、合作、聯營、投資、兼並(bìng)、受托經營等方式）直接或間接地從事 、參與或協助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的相同或相似的業務或其他經營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的經濟實體；
（3）如承諾人及承諾人控制的其他企業未來從(cóng)任何第三方獲得的任何商業機會與上市公司及其下屬公司主營業務有競争或可能有競争，則承諾人及承諾人控制的其他企業将立即通知上市公司，在征得第三方允諾後，盡力将該(gāi)商業機會給予上市公司及其下屬公司；
（4）如上市公司及其下屬公司未來拟從(cóng)事的業務與承諾人及承諾人控制的其他企業的業務構成直接或間接的競争關系，承諾人屆時将以适當方式(包括但不限於(yú)轉讓相關企業股權或終止上述業務運營)解決；
（5）承諾人保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的瞭(le)解和知悉的信息協助第三方從事、參(cān)與或投資與上市公司及其下屬公司相競争的業務或項目；
（6）承諾人保證将賠償(cháng)上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承諾而遭受或産(chǎn)生的任何損失或開支 。
（7）承諾人将督促與承諾人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的自然人和企業同受本承諾函約束。
本承諾函在《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産協議》及其補(bǔ)充協議約定的期間内持續有效且不可變(biàn)更或撤銷 。
2、武漢中投 、北京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東
（1）承諾人及承諾人直接或間接控制的其他企業目前沒有從(cóng)事與上海滬工或航天華宇主營業務相同或構成競争的業務，也未直接或以投資控股、參(cān)股、合資、聯營或其它形式經營或爲他人經營任何與上海滬工或航天華宇的主營業務相同、相近或構成競争的業務 。
（2）爲減少、避免承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司及其下屬公司的潛在同業競争 ，承諾人及承諾人控制的其他企業不得以任何形式（包括但不限於(yú)在中國境内或境外自行或與他人合資、合作、聯營、投資（鑒於(yú)本企業主營爲投資，此處的投資不包括5%以下權益的投資）、兼並(bìng)、受托經營等方式）直接或間接地從事、參與或協助他人從事任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的相同或相似的業務或其他經營活動，也不得直接或間接投資任何與上市公司及其下屬公司屆時正在從事的業務有直接或間接競争關系的經濟實體；
（3）如承諾人及承諾人控制的其他企業未來從(cóng)任何第三方獲得的任何商業機會與上市公司及其下屬公司主營業務有競争或可能有競争，則承諾人及承諾人控制的其他企業将立即通知上市公司，在征得第三方允諾後，盡力将該(gāi)商業機會給予上市公司及其下屬公司；
（4）承諾人保證絕不利用對上市公司及其下屬公司的瞭(le)解和知悉的信息協助第三方從事、參(cān)與或投資（此處的投資包括任何比例權益的投資）與上市公司及其下屬公司相競争的業務或項目；
（5）承諾人保證将賠償(cháng)上市公司及其下屬公司因本企業違反本承諾而遭受或産(chǎn)生的任何損失或開支 。
本承諾函在承諾人作爲上市公司股東(dōng)期間内持續有效且不可變(biàn)更或撤銷。
經核查 ，本獨(dú)立财務顧問認爲：截至本持續督導(dǎo)意見出具之日，上述承諾尚在履行過程中，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（七）關於(yú)減少及規範(fàn)與上市公司關聯交易的承諾
1、上市公司控股股東、實際控制人
（1）本次交易完成後 ，承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司之間将盡量減少 、避免關聯交易 。在進行確(què)有必要且無法規避的關聯交易時 ，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作 ，按相關法律 、法規、規章等規範性文件及上市公司章程的規定履行關聯交易的決策程序及信息披露義務 ，並(bìng)保證以市場公允價格與上市公司及下屬子公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下屬子公司利益的行爲 。承諾人保證不會通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。
（2）承諾人承諾不利用上市公司控股股東、實際控制人地位及重大影響，謀求上市公司及下屬子公司在業務合作等方面給予承諾人及承諾人投資的其他企業優於(yú)市場(chǎng)第三方的權利 ，或謀求與上市公司及下屬子公司達成交易的優先權利 ，損害上市公司及其他股東的合法利益。
（3）承諾人将杜絕一切非法占用上市公司的資金、資産(chǎn)的行爲，在任何情況下，不要求上市公司向承諾人及其關聯方提供任何形式的擔(dān)保。
（4）承諾人保證将賠償(cháng)上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承諾而遭受或産(chǎn)生的任何損失或開支。
本承諾函在承諾人作爲上市公司控股股東(dōng)、實際控制人期間内持續有效且不可變(biàn)更或撤銷。
2、交易對方
（1）本次交易完成後，承諾人及承諾人控制的其他企業與上市公司之間将盡量減少、避免關聯交易 。在進行確(què)有必要且無法規避的關聯交易時，保證按市場化原則和公允價格進行公平操作 ，按相關法律、法規、規章等規範性文件及上市公司章程的規定履行關聯交易的決策程序及信息披露義務，並(bìng)保證以市場公允價格與上市公司及下屬子公司進行交易，不利用該等交易從事任何損害上市公司及下屬子公司利益的行爲 。承諾人保證不會通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益 。
（2）承諾人承諾不利用上市公司股東地位，謀求上市公司及下屬子公司在業務合作等方面給予承諾人及承諾人投資的其他企業優於(yú)市場(chǎng)第三方的權利 ，或謀求與上市公司及下屬子公司達成交易的優先權利，損害上市公司及其他股東的合法利益。
（3）承諾人将杜絕一切非法占用上市公司的資金 、資産(chǎn)的行爲，在任何情況下，不要求上市公司向承諾人及其關聯方提供任何形式的擔(dān)保。
（4）承諾人保證将賠償(cháng)上市公司及其下屬公司因承諾人違反本承諾而遭受或産(chǎn)生的任何損失或開支。
本承諾函在承諾人作爲上市公司股東(dōng)期間内持續有效且不可變(biàn)更或撤銷 。
經核查，本獨(dú)立财務顧問認爲：截至本持續督導(dǎo)意見出具之日 ，上述承諾尚在履行過程中，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（八）上海滬工、航天華宇 、交易對(duì)方關於(yú)未利用内幕信息進行違規交易的承諾
1、許寶瑞、任文波等4名航天華宇自然人股東
（1）承諾(nuò)人及承諾(nuò)人直系親屬不存在洩露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息進(jìn)行内幕交易的情形。
（2）承諾人及承諾人直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的内幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形。
2、上海滬工 、航天華宇、武漢中投 、北京建華等4名航天華宇企業股東或法人股東
（1）承諾人及承諾人董事、監事 、高級(jí)管理人員、相關(guān)人員及其直系親屬不存在洩露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息進行内幕交易的情形。
（2）承諾人及承諾人董事 、監事、高級管理人員、相關(guān)人員及其直系親屬不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的内幕交易被立案調(diào)查或者立案偵查的情形。
經核查，本獨(dú)立财務顧問認爲：截至本持續督導(dǎo)意見出具之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。
（九）交易對方關於(yú)未受處(chù)罰的承諾
承諾人最近五年内未受到過行政處罰（不包括證券市場(chǎng)以外的處罰）、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁；未受到與證券市場(chǎng)無關的行政處罰；不存在未按期償還大額債務、未履行承諾 、被中國證監會採(cǎi)取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情形；不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的其他重大違法行爲及不良記錄。
經核查，本獨(dú)立财務顧問認爲：截至本持續督導(dǎo)意見出具之日，各承諾方未出現違反承諾的情形。
許寶瑞等4人承諾，經由上海滬工聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所審計的航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年實現的歸屬於航天華宇股東的扣除非經常性損益後的合並淨利潤分别不低於人民币3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低於《評估報告》中的評估盈利預測數。
航天華宇2017年度财務報表已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“立信”）審計，經審計的航天華宇2017年度扣除非經常性損益後淨利潤爲3,100.02萬元，實現瞭(le)2017年度的業績承諾，較許寶(bǎo)瑞等4人所承諾的航天華宇2017年預測淨利潤3,000萬元超出100.02萬元。根據立信出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司業績承諾完成情況專項審核報告（2017年度）》（信會師報字[2018]第ZA15994号），立信認爲，航天華宇在所有重大方面公允反映瞭(le)上海滬工發行股份及支付現金購買的标的資産（航天華宇100%股權）的2017年度業績承諾完成情況。
航天華宇2018年度财務報表已經立信審計，經審計的航天華宇2018年度扣除非經常性損益後淨利潤爲4,205.89萬元，實現瞭(le)2018年度的業績承諾，較許寶(bǎo)瑞等4人所承諾的航天華宇2018年預測淨利潤4,100萬元超出105.89萬元。根據立信出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司業績承諾完成情況專項審核報告（2018年度）》（信會師報字[2019]第ZA13066号），立信認爲航天華宇在所有重大方面公允反映瞭(le)上海滬工發行股份及支付現金購買的标的資産（航天華宇100%股權）的2018年度業績承諾完成情況。
本獨立财務顧問認爲 ：根據立信出具的航天華宇2017年、2018年各年度盈利預測實現情況的專項審核報(bào)告，2017年度以及2018年度，航天華宇實際實現的淨利潤達到上述盈利預測。航天華宇盈利預測完成情況符合《上市公司重大資産重組管理辦(bàn)法》的要求。
（一）報(bào)告期上海滬(hù)工總體經營情況
報(bào)告期内，上海滬工實現營業收入 863,795,749.15 元，同比增長21.22%；實現淨利潤 76,265,866.97 元，同比增長 5.05%；實現歸屬於(yú)母公司所有者的淨利潤74,229,825.05 元，同比上升 8.46%。智能制造業務闆塊方面，報(bào)告期内，國内銷售收入增長 35.59%，其中機器人銷售收入增長 38.84%，自動化焊接（切割）成套設備銷售收入增長17.94%；海外銷售收入增長 5.33%，“一帶一路”沿線國家銷售收入增長 20.46%，2013 年至 2018 年上海滬工出口金額連續位居行業第一。
報告期内，上海滬工積極響應國家對軍民融合、國防軍備體制深入改革的倡導，積極進軍聚焦航天航空的軍工産業，快速切入增長空間廣闊的軍工裝備領域，確立瞭(le)航天軍工業務闆塊。報告期内，上市公司全資收購瞭(le)專業從事航天軍工系統裝備及相關生産設備的設計和研發的企業航天華宇，以及其下屬從事航天飛行器結構件和直屬件的生産、裝配和試驗測試服務並(bìng)四證齊全的軍工企業河北誠航機械制造有限公司（以下簡稱“河北誠航”），並(bìng)與上海衛星工程研究所展開商業衛星的業務合作，設立瞭(le)上海滬航衛星科技有限公司，從事商業衛星的生産制造。
（二）2018年度公司主要财務(wù)狀況(kuàng)
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項目 |
2018年 |
2017年 |
本年較上年變動率（%） |
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營業收入（元） |
863,795,749.15 |
712,587,296.05 |
21.22 |
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歸(guī)屬於(yú)母公司所有者的淨利潤（元） |
74,229,825.05 |
68,440,193.72 |
8.46 |
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歸(guī)屬於(yú)母公司所有者的扣除非經常性損益後的淨利潤（元） |
67,091,051.52 |
63,362,756.93 |
5.88 |
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經營活動(dòng)産(chǎn)生的現金流量淨額（元） |
59,974,671.10 |
101,774,104.97 |
-41.07 |
|
基本每股收益（元/股） |
0.37 |
0.34 |
8.82 |
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稀釋每股收益（元/股） |
0.37 |
0.34 |
8.82 |
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加權平均淨(jìng)資産(chǎn)收益率（%） |
10.38 |
10.79 |
減少0.41個百分點 |
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2018年12月31日 |
2017年12月31日 |
本年較上年增長率（%） |
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資産總額（元） |
1,352,652,943.47 |
908,242,123.70 |
48.93 |
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歸(guī)屬於(yú)母公司所有者權益合計（元） |
1,007,166,244.65 |
653,050,992.83 |
54.22 |
經核查，本獨立财務顧問認爲：上市公司2018年度業務發展正常。公司重大資産(chǎn)重組完成後，利用河北誠航的軍工資質及自身的制造優勢，進一步優化資源配置並(bìng)開拓軍工産(chǎn)品市場，業務産(chǎn)品的結構更加多元化，盈利能力進一步增強。上市公司經營狀況與重大資産(chǎn)重組的預期無重大差異。
2018年度，上海滬工嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規以及監管部門的規章、規範性文件的要求，持續規範公司治理結構、建立健全内部控制體系，持續完善股東(dōng)大會、董事會、監事會議事規則和權利制衡機制，規範董事、監事、高級管理人員的行爲及選聘任免，積極履行信息披露義務，提高公司規範運作水平，採(cǎi)取有效措施保護上市公司和投資者的合法權益。目前公司治理的實際情況符合有關上市公司治理規範性文件的要求。
（一）關於股東與股東大會
上海滬工嚴格按照《上市公司股東大會規則》、《公司章程》、《股東大會議事規則》等規定和要求，規範地召集、召開股東大會，平等對待所有股東，並(bìng)盡可能爲股東參(cān)加股東大會提供便利，使其充分行使股東權利。
（二）關於(yú)公司與控股股東(dōng)、實際控制人
上海滬工控股股東、實際控制人嚴格規範自己的行爲，沒有超越股東大會直接或間接幹預公司的決策和經營活動。公司擁有獨立完整的業務和自主經營能力，在業務、人員、資産(chǎn)、機構、财務上獨立於(yú)控股股東、實際控制人，公司董事會、監事會和内部機構獨立運作。
（三）關於董事和董事會
上海滬工董事會設董事7名，其中獨立董事3名，董事會的人數及人員構成符合法律、法規和《公司章程》的要求。各位董事能夠依據《上海證券交易所所股票上市規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事工作制度》等開展工作，出席董事會和股東(dōng)大會，勤勉盡責地履行職責和義務，同時積極參(cān)加相關培訓，熟悉相關法律法規。
（四）關於監事和監事會
上海滬工監事會設監事3名，其中職工監事1名，監事會的人數及人員構(gòu)成符合法律、法規和《公司章程》的要求。各位監事能夠按照《監事會議事規則》的要求，認真履行自己的職責，對(duì)公司重大事項、關聯交易、财務狀況以及董事、高級管理人員履行職責的合法合規性進行監督。
（五）關(guān)於(yú)績效評價與激勵約束機制
上海滬工已建立和健全瞭(le)公平、透明和有效的高級管理人員績效評價标準和激勵約束機制，公司高級管理人員的選聘公開、透明，符合法律法規(guī)的規(guī)定。
（六）關(guān)於(yú)信息披露與透明度
上海滬工嚴格按照有關法律法規和《信息披露管理制度》的規定，加強信息披露事務管理，履行信息披露義務，並(bìng)指定《證券時報》、《上海證券報》、《證券日報》、《中國證券報》作爲公司信息披露的媒體，真實、準確(què)、及時、完整地披露信息，確(què)保所有投資者公平獲取公司信息。
（七）關於相關利益者
上海滬工充分尊重和維護包括員工、債權人和客戶在内所有相關利益者的合法權益，積極與相關利益者合作，加強溝通和交流，實現股東(dōng)、員工、社會等各方利益的均衡，共同推動(dòng)公司持續、穩定、健康地發展。
（八）公司獨立性
上海滬工嚴格按照《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的要求規範運作，在業務、人員、資産(chǎn)、機構、财務等方面與公司股東完全分開，具有獨立、完整的資産(chǎn)和業務及面向市場(chǎng)、自主經營的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情況(kuàng)
上海滬工嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及中國證監會有關法律法規的要求規範運作，不斷完善公司法人治理結構。公司緻力於(yú)建立完善的内部控制體系，目前已建立起較爲健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力資源管理、業務管理、資金管理、採購管理、投資管理、固定資産管理、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、信息與溝通、内部監督等方面，基本涵蓋公司經營管理的各層面和各主要業務環節。通過對公司各項治理制度的規範和落實，公司的治理水平不斷提高，有效地保證瞭(le)公司經營效益水平的不斷提升和戰略目标的實現。
經核查，本獨(dú)立财務顧問認爲：上海滬工積極開展上市公司治理活動(dòng)，公司治理的實際狀況符合中國證監會及上交所發布的有關上市公司治理的規範性文件的要求。
經核查，本獨立财務顧問認爲：本次交易各方已按照公布的發行股份及支付現金購買資産(chǎn)並(bìng)募集配套資金方案履行或繼續履行各方責任和義務，無實際實施的方案與已公布的重組方案存在差異的其他事項。
（此頁無正文，爲《廣發證券股份有限公司關於(yú)上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易之2018年度持續督導意見》之簽署頁）
獨(dú)立财務顧問主辦(bàn)人：鄒飛 李止戈
廣發證券股份有限公司
2019年5月10日
