廣發證券股份有限公司

關(guān)於(yú)上海滬工焊接集團股份有限公司

發行股份及支付現金購買資産(chǎn)並(bìng)募集配套資金暨關聯交易

之标的公司2018年度業績(jī)承諾實現情況的核查意見(jiàn)

中國證券監督管理委員會：

廣發證券股份有限公司（以下簡稱“廣發證券”或“獨立财務顧問”）受聘擔任上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”或“上市公司”）發行股份及支付現金購買資産(chǎn)並(bìng)募集配套資金暨關聯交易之獨立财務顧問。2018年11月16日，中國證監會出具《關於核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資産並募集配套資金的批複》（證監許可〔2018〕1900号）對本次交易予以核準。

廣發證券作爲上海滬工本次發行股份及支付現金購買資産(chǎn)並(bìng)募集配套資金暨關聯交易的獨立财務顧問，依據《上市公司重大資産重組管理辦法》及上海證券交易所相關規則的規定，對上海滬工發行股份及支付現金購買資産之交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮（以下簡稱“許寶瑞等四方”）作出的北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）2018年度業績承諾實現情況進行瞭核查，發表意見如下：

一、      标的資産涉及的業績承諾情況

根據許寶瑞等四方與上海滬工簽署的《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産之盈利預測補償協議》，許寶瑞等四方承諾航天華宇2017年、2018年、2019年、2020年實現的歸屬於(yú)航天華宇股東的扣除非經常性損益後的合並(bìng)淨利潤分别不低於(yú)人民币3,000萬元、4,100萬元、5,500萬元和6,700萬元，且不低於(yú)《評估報告》中的評估盈利預測數。

二、      2018年度标的資産業績承諾完成情況

航天華宇2018年度财務報表已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）（以下簡稱“立信”）審計，經審計的航天華宇2018年度扣除非經常性損益後的合並(bìng)淨利潤爲4,205.89萬元，實現瞭(le)2018年度的業績承諾，較許寶瑞等四方所承諾的航天華宇2018年預測淨利潤4,100萬元超出105.89萬元。根據立信出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司關於北京航天華宇科技有限公司業績承諾完成情況專項審核報告》（信會師報字[2019]第ZA13066号），立信認爲，航天華宇在所有重大方面公允反映瞭(le)上海滬工發行股份及支付現金購買的标的資産（航天華宇100%股權）的2018年度業績承諾完成情況。

三、      廣發證券對業績承諾實現情況的核查意見

廣發證券對立信出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司關於(yú)北京航天華宇科技有限公司業績承諾完成情況專項審核報告》進行瞭(le)審閱。

本獨立财務顧問認爲
：根據立信出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司關於北京航天華宇科技有限公司業績承諾完成情況專項審核報告》，上海滬工本次發行股份及支付現金購買資産(chǎn)並(bìng)募集配套資金暨關聯交易涉及的交易标的航天華宇2018年度實現的淨利潤超過瞭交易對方進行業績承諾的數額，業績承諾已完成。

（以下無正文）