廣發證券股份有限公司

關於上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司首次公開發行股票並上市

保薦總結報告書

廣發證券證券股份有限公司（以下簡稱(chēng)“廣發證券”、“保薦機構”或“本機構”）擔任上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱(chēng)“上海滬工”、“發行人”或“上市公司”）首次公開發行股票的持續督導保薦機構，持續督導期至2018年12月31日，目前，持續督導期已屆滿，廣發證券根據相關規定，出具本保薦總結報(bào)告書。

一、保薦機構及保薦代表人承諾

1、保薦總結報(bào)告書和證明文件及其相關資料的内容不存在虛假記載、誤導性稱述或重大遺漏，保薦機構及保薦代表人對其真實性、準確(què)性、完整性承擔法律責任。

2、本機構及本人自願接受中國證監會對保薦總結報(bào)告書相關事項進行的任何質詢和調(diào)查。

3、本機構及本人自願接受中國證監會按照《證券發行上市保薦業務管理辦(bàn)法》的相關規定採(cǎi)取的監管措施。

二、保薦機構基本情況

情況	内容
保薦機構名稱	廣發證券股份有限公司
注冊地址	廣東(dōng)省廣州市黃埔區中新廣州知識城騰飛(fēi)一街2号618室
主要辦公地址	廣州市天河區馬場(chǎng)路26号廣發(fā)證券大廈
法定代表人	孫樹明
保薦代表人及聯系電話	吳(wú)廣(guǎng)斌 021-68815881 周春曉(xiǎo) 021-60750673

三、上市公司基本情況

情況	内容
上市公司名稱	上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司
證券代碼	603131
注冊地址	上海市青浦區(qū)外青松公路7177号
法定代表人	舒宏瑞
董事會秘書	曹陳
聯系電話	021-59715700
本次證券發行類型	首次公開發行A股
本次證券上市時間	2016年6月7日
本次證券上市地點	上海證券交易所

四、本次發行工作概述

經中國證券監督管理委員會“證監許可[2016]1022号”《關於核準上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司首次公開發行股票的批複》核準，本公司向社會公開發行人民币普通股（A股）股票2,500.00萬股，每股發行價格爲人民币10.09元，募集資金總額人民币25,225.00萬元。2016年6月1日，将承銷商廣發證券股份有限公司承銷及保薦費人民币2,500.00萬元扣除後，剩餘募集資金人民币22,725.00萬元存入本公司在中國工商銀行股份有限公司上海市青浦支行、中國銀行股份有限公司上海市青浦支行、中國建設銀行股份有限公司上海市青浦支行開設的募集資金存儲專戶
。扣除發行費用人民币1,227.00萬元後，實際募集資金淨額爲人民币21,498.00萬元。上述募集資金於2016年6月1日全部到位，已經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗，並出具信會師報字[2016]第115261号《驗資報告》。

五、保薦工作概述

根據相關規定，廣發證券對上海滬工的保薦工作主要分爲兩個階段：第一個階段爲發行保薦工作階段；第二個階段爲持續督導階段。其中，上海滬工的持續督導期爲上市公司首發上市當年剩餘時間（上市日期爲2016年6月7日）、2017年及2018年兩個完整會計年度。在整個保薦期間，保薦機構遵守法律、行政法規和中國證監會的相關規定，恪守業務規範和行業規範，誠實守信、勤勉盡責，通過審閱上市公司的董事會、監事會、股東大會會議文件、信息披露及對外報送文件，督促上市公司增強並(bìng)完善内部控制體系，查閱監管部門及相關公開信息，持續關注上市公司新聞輿情，要求上市公司提供相關檢查/核查文件，與上市公司相關人員進行詢問溝通，向會計師詢問上市公司經營狀況，實地考察募集資金投資項目進展等方式
，順利完成瞭(le)上海滬工的保薦工作。具體情況如下：

（一）發行保薦階段

按照法律、行政法規和中國證監會的規定，就發行人基本情況、業務與技術、同業競争與關聯交易、關鍵管理人員、組織機構與内部控制、财務與會計、業務發展目标、募集資金運用、風險因素及其他重要事項等内容進行充分詳細的盡職調查，組織編制申請文件並(bìng)出具推薦文件；提交推薦文件後，主動配合中國證監會的審核，組織發行人及其他中介機構對中國證監會的反饋意見進行回複，按照要求對涉及本次證券發行上市的特定事項進行盡職調查或核查，並(bìng)與中國證監會進行專業溝通；按照證券交易所上市規則的要求向其提交推薦股票上市的相關文件，並(bìng)報(bào)證監會備案。

（二）持續督導階段

1、督導年度報告披露

上海滬工首發上市後，分别披露瞭(le)2016年度、2017年度及2018年度報告
。保薦機構分别對上述年報進行瞭(le)咨詢審閱，確(què)認上述年報的編制符合《上市公司信息披露管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的規定。

2、督導規範運作

持續關注上海滬工的董事會、監事會和股東大會的運作及其表決事項；持續關注上市公司内部控制制度建設和運行情況，督導(dǎo)其有效執行並(bìng)完善防止大股東、其他關聯方違規占用上市公司資源和防止高級管理人員利用職務之便損害上市公司利益的制度；持續督導(dǎo)上市公司合法合規經營；持續督導(dǎo)上市公司及其董事、監事、高級管理人員遵守法律、法規、部門規章和證券交易所發布的業務規則和其他規範性文件，並(bìng)切實履行其所作的各項承諾。

3、督導信息披露

上海滬工嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦(bàn)法》、《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規及規範性文件的要求，指定瞭(le)信息披露相關内控制度，履行信息披露義務；定期報告或臨時報告能夠及時通知保薦代表人，保薦代表人在獲得相關信息後，及時完成瞭(le)對信息披露文件的審閱工作。

4、持續督導募集資金使用

持續關注上海滬工募集資金使用情況和募投項目進展，以及上市公司募集最近管理制度的建設，督導上市公司按照公開披露的照顧說明書所承諾的募集資金用途合法合規使用募集資金。督導上市公司按照《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集基金管理辦法》、《上市公司監管指引第2号——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等相關規範的要求，對上市公司部分募集資金投資項目變更、部分募集資金投資項目延期、部分募集資金投資項目結項並(bìng)将結餘募集資金永久補充流動資金事項進行瞭(le)核查，並(bìng)出具瞭(le)相應的核查意見。

5、現場檢查

在持續督導期内，保薦機構委派保薦代表人定期或不定期按照《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等法律法規要求對上海滬工進行瞭(le)現場檢查。在現場檢查過程中，保薦代表人重點關注上海滬工的以下方面：（1）公司治理和内部控制是否有效；（2）信息披露是否與事實相符；（3）募集資金使用與招股說明書載明的用途是否一緻，募集資金的管理是否安全規範
，募集資金使用的實際效益；（4）是否發生關聯交易、爲他人提供擔保、對外投資等情況，是否履行瞭(le)相關程序；（5）上市公司的獨立性；（6）上市公司主要股東的持股變(biàn)化情況；（7）上市公司的持續經營狀況；（8）上市公司及股東的承諾履行情況；（9）現金分紅制度的執行情況。

六、履行保薦職責期間發生的重大事項及處理情況

募集資金到賬後，上市公司置換出瞭以自籌資金預先投入募投項目的墊付資金9,890.94萬元，本次置換已經上市公司於2016年8月26日召開的第二屆董事會第五次會議審議通過，立信會計師事務所（特殊普通合夥）已於2016年8月24日出具信會師報字[2016]第115627号《關於上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司以自籌資金預先投入募投項目的鑒證報告》。

2018年9月25日，根據上市公司第三屆董事會第五次會議及2018年第二次臨時股東大會審議通過的《關於(yú)對營銷網絡建設項目變(biàn)更實施主體及實施内容暨向全資子公司增資的議案》，營銷網絡建設項目原實施主體廣州滬工、天津滬工、重慶滬工分别将其使用剩餘募集資金以現金形式向該項目新的實施主體上市公司子公司上海滬工電焊機銷售有限公司（以下簡稱“滬工銷售”）進行增資，合計該項目的剩餘募集資金餘額爲1,056.70萬元（含利息），向滬工銷售合計增資1,056.70萬元。

上市公司於2018年12月14日召開瞭(le)第三屆董事會第九次會議和第三屆監事會第八次會議、於2019年1月8日召開2019年第一次臨時股東大會，根據會議審議通過的《關於部分募集資金投資項目結項並(bìng)将結餘募集資金永久補充流動資金的議案》，上市公司首次公開發行募集資金投資項目中的“氣體保護焊機擴建及技改項目”已建設完畢並(bìng)達到預定可使用狀态，将該募投項目結項並(bìng)将結餘募集資金永久補充流動資金，2019年1月21日，上市公司已将該項目募集資金專項賬戶内的結餘募集資金及利息等合計15,957,737.95元全部劃至公司一般資金賬戶，該募集資金專項賬戶並(bìng)予以注銷。

保薦機構對上述募集資金的使用情況進行瞭(le)認真、審慎的核查，認爲上市公司不存在變(biàn)相改變(biàn)募集資金用途和損害股東利益的情形，不存在違規使用募集資金的情形，保薦機構對上述募集資金事項無異議
。

2018 年11月16日，中國證監會出具瞭《關於核準上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資産並募集配套資金的批複》（證監許可[2018]1900号），本次重大資産重組獲得中國證監會核準。

保薦機構及保薦代表人對本次重大資産重組中上市公司向中國證監會、上海證券交易所提交的申請文件進行瞭(le)事前審閱，並(bìng)将發現的問題及時督促上市公司進行瞭(le)更正或補充。

七、對上市公司配合保薦工作情況的說明及評價

在發行保薦階段，上海滬工能夠及時向保薦機構、會計師及律師等證券服務機構提供本次發行所需的文件、材料及相關信息，並(bìng)保證所提供文件、材料、信息的真實性、準確性和完整性，保證不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏；按照有關法律、法規及《上海證券交易所股票上市規則》的要求，積極配合保薦機構、會計師、律師的盡職調查和核查工作，爲保薦機構股票發行及上市推薦工作提供瞭(le)必要的條件和便利。

在持續督導階段，上海滬工能夠根據相關法律、法規及規則的要求規範運作，並(bìng)按照行業相關法律、法規及規則的要求，及時、準確的按照要求進行信息披露；對於(yú)重要事項，上市公司能夠及時通知並(bìng)與保薦機構進行溝通，同時應保薦機構及保薦代表人的要求安排相關董事、監事、高級管理人員以及部門負責人或業務骨幹進行咨詢交流，並(bìng)提供相應的資料。

八、對證券服務機構參與證券發行上市相關工作情況的說明及評價

在廣發證券擔(dān)任上海滬工首發申請的保薦機構以來，上市公司聘請瞭(le)立信會計師事務所（特殊普通合夥）、上海市錦天城律師事務所作爲專業服務機構。

在保薦機構的發行保薦過程中，上海滬工聘請的證券服務機構能夠按照相關法律、法規及規範性文件的要求出具專業意見，並(bìng)能夠積極配合保薦機構的協調(diào)和核查工作。

在持續督導(dǎo)期間，上海滬工的個證券服務機構能夠根據交易所的要求履行職責，並(bìng)按照要求及時出具相關的專業意見。

九、對上市公司信息披露審閱的結論性意見

通過審閱上市公司“三會”資料、信息披露文件及向中國證監會、上海證券交易所報(bào)送的申請文件等資料，保薦機構認爲：在持續督導期間，上海滬工能夠按照相關法律法規、規範性文件及上市公司信息披露制度的要求，履行信息披露義務，信息披露内容真實、準確(què)、完整、及時，信息披露文件檔案資料保存完整。

十、對上市公司募集資金使用審閱的結論性意見

保薦機構通過對上海滬工募集資金存放與使用情況進行核查後認爲：上海滬工募集資金存放與使用情況符合《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦(bàn)法》、公司《募集資金使用管理辦(bàn)法》等法規和文件的規定，對募集資金進行瞭(le)專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，不存在違規使用募集資金的情形。

十一、中國證監會和上海證券交易所要求的其他事項

經核查，上海滬工不存在按照《證券發行上市保薦業務管理辦(bàn)法》及上海證券交易所相關規則的規定應向中國證監會和上海證券交易所報(bào)告的其他事項。

（以下無正文）

 

 

（本頁無正文，專爲《廣發證券股份有限公司關於上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司首次公開發行股票並上市保薦總結報告書》之簽字蓋章頁）

 

 

保薦(jiàn)代表人：吳廣(guǎng)斌         周春曉

 

 

 

保薦機(jī)構(gòu)法定代表人：孫樹明

 

 

 

廣發證券股份有限公司

 

2019年5月10日