股票代碼：603131 股票簡稱 ：上海滬工上市地點：上交所
上海滬工焊接集團股份有限公司
發行股份及支付現金購買資産
並募集配套資金暨關聯交易
之實施情況暨新增股份上市公告書
獨立财務顧問
目錄
六 、本次非公開發行股份未導緻上市公司控制權變化... 16
七、本次非公開發行不會導緻上市公司不符合股票上市條件... 16
二、本次發行股份購買資産並募集配套資金的實施情況... 18
四、董事、監事、高級管理人員的更換情況及其他相關人員的調整情況... 21
五 、重組實施過程中，是否發生上市公司資金 、資産被實際控制人或其他關聯人占用的情形，或上市公司爲實際控制人及其關聯人提供擔保的情形... 21
本公司全體董事承諾本實施情況暨新增股份上市公告書不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏 ，並(bìng)對其真實性 、準確(què)性、完整性承擔個别和連帶的法律責任。
全體董事簽名：
舒宏瑞 舒振宇 曹陳(chén)
餘定輝(huī) 李紅(hóng)玲 俞鐵成
周鈞明
上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司
2019年4月24日
公司聲明
1、上市公司及董事會全體成員保證本公告書内容的真實、準確(què) 、完整 ，對公告書的虛假記載、誤導性陳(chén)述或重大遺漏負連帶責任。
2、上市公司負(fù)責人和主管會計工作的負(fù)責人、會計機構負(fù)責人保證本公告書中财務會計報(bào)告真實 、完整 。
3、本次發行股份購買資産的交易對方已出具承諾函，保證其爲本次發行股份購買資産所提供的信息不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 ，並(bìng)對所提供信息的真實性、準確(què)性和完整性承擔個别和連帶的法律責任。
4、本次交易完成後，公司經營與收益的變(biàn)化，由上市公司自行負責；因本次交易引緻的投資風(fēng)險 ，由投資者自行負責。
5、中國證監會 、其他政府機關對本次重大資産(chǎn)重組暨關聯交易所作的任何決定或意見 ，均不表明其對上市公司股票價值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳(chén)述。
6、請全體股東(dōng)及其他公衆投資者認真閱讀有關本次交易的全部信息披露文件，以做出謹慎的投資決策。公司将根據本次交易的進展情況，及時披露相關信息提請股東(dōng)及其他投資者注意。投資者若對本報(bào)告存在任何疑問 ，應咨詢自己的股票經紀人 、律師、專業會計師或其他專業顧問 。
7、上市公司提醒投資者注意：本公告書的目的僅爲向公衆提供有關本次交易的實施情況 ，投資者如欲瞭解更多信息，請仔細閱讀《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊載於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
1、本次新增股份中，募集配套資金的非公開發(fā)行價格爲23.48元/股，上述發(fā)行價格已經本公司董事會及股東(dōng)大會批準 。
2、本次募集配套資金非公開(kāi)發(fā)行新增股份數量爲6,090,289股。
3、根據中登公司上海分公司出具的《證券變(biàn)更登記證明》，本次募集配套資金非公開發(fā)行股份在2019年4月23日完成相關證券登記手續 。
4、本次發(fā)行新增股份的性質爲有限售條件流通股，在其限售期滿的次一交易日可上市交易。限售期自股份發(fā)行結束之日起開始計(jì)算。
5、本次募集配套資金之非公開發(fā)行完成後，上市公司總股本将增加至227,124,466股，其中，社會公衆股持有的股份占公司股份總數的比例爲25%以上，不會導(dǎo)緻上市公司不符合《上市規則》有關股票上市交易條件的規定。
6、根據上交所相關(guān)業務規(guī)則規(guī)定，新增股份上市首日公司股權不除權，股票交易仍設漲跌幅限制 。
本上市公告書的目的僅爲向公衆提供有關本次交易的實施情況，投資者如欲瞭解更多信息，請仔細閱讀《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書》全文及其他相關文件，該等文件已刊載於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）。
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上海滬(hù)工/公司/上市公司/本公司/發(fā)行人 |
指 |
上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司 |
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航天華宇/标的公司 |
指 |
北京航天華宇科技有限公司 |
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标的資(zī)産(chǎn)/交易标的/交易資(zī)産(chǎn) |
指 |
航天華宇100%股權 |
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交易對方 |
指 |
航天華宇100%股權的股東許寶(bǎo)瑞、任文波、馮立、陳(chén)坤榮、武漢中投、北京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫 |
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武漢中投 |
指 |
武漢(hàn)中投華建創(chuàng)業投資基金合夥企業（有限合夥） |
|
北京建華 |
指 |
北京建華創業投資有限公司 |
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遼甯聯盟 |
指 |
遼甯聯盟中資創(chuàng)業投資企業（有限合夥(huǒ)） |
|
曲水彙鑫 |
指 |
曲水彙(huì)鑫茂通高新技術合夥(huǒ)企業（有限合夥(huǒ)） |
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定價基準日 |
指 |
2018年5月31日 |
|
原評估基準日 |
指 |
2017年8月31日 |
|
評估基準日 |
指 |
2017年12月31日 |
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重組報告書 |
指 |
上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書 |
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公告書/實(shí)施情況(kuàng)暨新增股份上市公告書 |
指 |
上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市公告書 |
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本次重組/本次交易 |
指 |
本公司拟發行股份及支付現金購買交易對(duì)方合計持有的航天華宇100%股權，同時向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金 ，募集資金總額不超過拟購買資産(chǎn)交易價格的100% |
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本次發(fā)行股份及支付現金購買資産(chǎn)/本次發(fā)行 |
指 |
本公司以發(fā)行股份及支付現金的方式購買交易對(duì)方合計持有的航天華宇100%股權 |
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募集配套資金 |
指 |
本公司向不超過10名特定對(duì)象非公開發(fā)行股份募集配套資金 |
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《發(fā)行股份及支付現金購買資産(chǎn)協議》/《購買資産(chǎn)協議》 |
指 |
《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産協議》 |
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《發行股份及支付現金購買資産(chǎn)補(bǔ)充協議（一）》/《購買資産(chǎn)補(bǔ)充協議（一）》 |
指 |
《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産協議之補充協議（一）》 |
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《盈利預測補償協議》 |
指 |
《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産之盈利預測補償協議》 |
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獨立财務顧問/廣發證券 |
指 |
廣發證券股份有限公司 |
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過渡期/損益歸屬期間 |
指 |
自本次交易的審計、評估基準日（不包括基準日當(dāng)日）起至标的資産(chǎn)交割日（包括交割日當(dāng)日）止的期間 |
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結算公司 |
指 |
中國(guó)證券登記(jì)結算有限責任公司上海分公司 |
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股東大會 |
指 |
上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司股東大會 |
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董事會 |
指 |
上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會 |
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中國證監會 |
指 |
中國證券監督管理委員會 |
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上交所/交易所 |
指 |
上海證券交易所 |
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《公司法》 |
指 |
《中華人民共和國公司法》 |
|
《證券法》 |
指 |
《中華人民共和國證券法》 |
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《上市規則》 |
指 |
《上海證券交易所股票上市規(guī)則(zé)》 |
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《重組辦法》 |
指 |
《上市公司重大資産(chǎn)重組管理辦(bàn)法》 |
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元、萬元、億元 |
指 |
人民币元 、萬(wàn)元、億(yì)元 |
注：本公告書(shū)表格中若出現總數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均爲四舍五入所緻。
本次交易标的爲航天華宇100%股權。交易包括兩部分：發行股份及支付現金購買資産和發行股份募集配套資金。
（一）發行股份及支付現金購買資産
本公司向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投 、北京建華、遼甯聯盟 、曲水彙鑫發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權。根據評估結果並經交易各方充分協商，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格確定爲58,000.00萬元 。本次交易價格中的48,000.00萬元以本公司向交易對方發行股份的方式支付 ，其餘10,000.00萬元由本公司以現金支付，具體情況如下：
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序号 |
股東名稱 |
對交易标的的認繳出資額(萬元) |
持有交易标的的股權比例 |
交易對價 （萬元） |
發行股份支付部分（萬元） |
現金支付部分 （萬元） |
獲取上市公司股份數（萬股） |
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1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
遼甯聯盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水彙鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
合計數 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
如本次發(fā)行價格因上海滬工出現派息 、送股 、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調(diào)整時，發(fā)行數量将作相應調(diào)整。
本次交易完成後(hòu)，上市公司持有航天華(huá)宇100%股權，航天華(huá)宇成爲上市公司的全資子公司 。
本公司拟以詢價的方式向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次募集配套資金總額不超過拟購買資産交易價格的100%。本次配套募集資金用於支付本次交易的現金對價和本次交易涉及的稅費及中介費用 、标的資産在建項目建設等。
若實際募集資金金額不足，公司将按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整並(bìng)最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決。
1、發行股份購買資産
本次發(fā)行股份購買資産(chǎn)的定價基準日爲本公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。
根據《重組管理辦(bàn)法》規定 ：“上市公司發行股份的價格不得低於(yú)市場參考價的90%。市場參考價爲本次發行股份購買資産的董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的公司股票交易均價之一。”
根據上述規定，本次發行股份購買資産(chǎn)的定價基準日爲上海滬工第三屆董事會第四次會議決議公告日。經計算，上海滬工本次發行股份購買資産(chǎn)可選擇的參(cān)考價爲 ：
|
交易均價類型 |
交易均價*100% |
交易均價*90% |
|
定價(jià)基準日前20個(gè)交易日均價(jià)（元/股） |
18.13 |
16.31 |
|
定價(jià)基準日前60個(gè)交易日均價(jià)（元/股） |
19.12 |
17.21 |
|
定價(jià)基準日前120個(gè)交易日均價(jià)（元/股） |
19.94 |
17.95 |
經交易雙方友好協商，並(bìng)兼顧多方利益，確定本次發行價格採用定價基準日前120個交易日上海滬工股票交易均價作爲市場參考價，並(bìng)以不低於(yú)該市場參考價的90%作爲定價依據，最終確定本次發行價格爲22.93元/股，符合《重組管理辦法》的相關規定。
在本次發行的定價基準日至股份發行日期間 ，若中國證監會對發行價格的確(què)定進行政策調(diào)整，則發行價格和發行數量将作相應調(diào)整；上海滬工如另有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息事項，各方将按照上交所的相關規則對上述發行價格作出相應的調(diào)整。
2018年5月3日，本公司召開2017年年度股東大會，審議通過《關於(yú)2017年度利潤分配預案的議案》，同意以利潤分配股權登記日的總股本 20,000 萬股爲基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利1.10 元（含稅），共計派發現金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進行資本公積金轉增股本 。此次權益分派方案已於(yú)2018年6月29日實施完畢(bì) 。因此，本次發行股份購買資産的發行價格相應調整爲22.82元/股。
2、發行股份募集配套資金
上海滬工本次發行股份募集配套資金定價基準日爲本次非公開發行股票的發行期首日。本次發行股份募集配套資金的股份發行價格不低於定價基準日前20個交易日股票均價的90%，具體發行價格将在本次發行獲得中國證監會核準後，由上海滬工董事會根據股東大會的授權，按照相關法律 、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況確定。
在定價基準日至發(fā)行日期間 ，上市公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行股份募集配套資金的股票發(fā)行價格将作相應調(diào)整。
1、發行股份購買資産
上海滬工本次發行股份購買資産發行股份數爲2,103.4177萬股 ，具體發行數量已經上市公司股東大會審議批準 ，並獲得中國證監會批準 。
2、發行股份募集配套資金
本次募集配套資金發行股份的數量不超過上市公司本次發行前總股本的20%，即本次募集配套資金發行股份的數量不超過4,000萬股。如本次募集配套資金将導(dǎo)緻發行股份數量超過本次發行前上市公司總股本的20%，即4,000萬股，則本次募集配套資金發行的股份數量将按照前述發行上限確(què)定。
在定價基準日至發行日期間，上市公司如有派息 、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，本次募集配套資金發行股份數量上限相應調(diào)整，各認購對(duì)象認購股份數量上限将按照其各自認購比例進行相應調(diào)整 。
本次發行的股份發行數量以中國證監會核準的數量爲準。如本次募集配套資金的募集資金總額應證券監管部門要求或因監管政策變(biàn)化而予以調(diào)減的，則認購對象本次所認購的股份數量原則上按其認購比例相應調(diào)減。
1、交易對方中原航天華宇股東許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結束之日起12個月内不進行轉讓，因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分對(duì)應的上市公司股份自本次股份發(fā)行結束之日起36個月内不進行轉讓，且鎖定期内的股份不得轉讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計並(bìng)出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結束後的減值測試報告，若許寶(bǎo)瑞 、任文波、馮立、陳坤榮對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。
自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報(bào)告》出具後 ，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報(bào)告》出具後，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報(bào)告》結束後的減值測(cè)試報(bào)告出具後，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。
根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的專項審核報(bào)告及減值測試報(bào)告，若存在交易對方需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少於(yú)應補償股份數 ，剩餘未補償股份數累計遞延扣減下一年度解鎖股份數。
2、交易對(duì)方中其他交易對(duì)方武漢(hàn)中投 、北京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫承諾：
在本次交易中認購的上市公司股份，自本次股份發(fā)行結束之日起18個(gè)月内不得轉讓。
3、本協議中交易對方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預測補(bǔ)償協議》約定的盈利預測補(bǔ)償期内的股份鎖定時間不一緻的 ，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務；但按照交易對方與上海滬工簽署的《盈利預測補(bǔ)償協議》進行回購的股份除外 。上述約定的股份鎖定期屆滿後 ，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中國證監會 、上海證券交易所的規定、規則和要求辦(bàn)理。
4、交易對方許寶(bǎo)瑞、任文波、馮立 、陳(chén)坤榮承諾，其取得的上海滬工的股份在本協議約定的鎖定期内不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實際控制人以外的任何第三方質押。
5、本次交易結束後，交易對方由於(yú)上海滬工送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長(zhǎng)於(yú)本協議約定的期限 ，則該部分股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行 。
本次募集配套資金向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行的股份自其認購的股票完成股權登記之日起12個月内不轉讓，此後按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行 。
本次發(fā)行完成後，由於(yú)公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定 。待股份鎖定期屆滿後 ，按照屆時有效的法律和上海證券交易所的有關規定執行。
截至2019年3月29日，上市公司的總股本爲221,034,177股，按照本次發(fā)行方案 ，上市公司拟向其他不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發(fā)行股份數量不超過4,000萬股。本次發(fā)行前後上市公司的股份結構變(biàn)化如下表所示：
|
類型 |
股東名稱 |
本次發行前 |
本次發行後 |
||
|---|---|---|---|---|---|
|
持股數量（股） |
持股比例（%） |
持股數量 |
持股比例（%） |
||
|
上市公司 |
舒宏瑞 |
75,000,000 |
33.93 |
75,000,000 |
33.02 |
|
舒振宇 |
45,000,000 |
20.36 |
45,000,000 |
19.81 |
|
|
缪莉萍 |
15,465,000 |
7.00 |
15,465,000 |
6.81 |
|
|
許寶瑞 |
13,979,526 |
6.32 |
13,979,526 |
6.16 |
|
|
上海斯宇投資咨詢有限公司 |
13,845,000 |
6.26 |
13,845,000 |
6.10 |
|
|
姚維賢 |
2,177,100 |
0.98 |
2,177,100 |
0.96 |
|
|
任文波 |
1,840,490 |
0.83 |
1,840,490 |
0.81 |
|
|
交通銀(yín)行股份有限公司－天治核心成長(zhǎng)混合型證券投資基金（LOF） |
1,769,240 |
0.80 |
1,769,240 |
0.78 |
|
|
陳留杭 |
1,444,600 |
0.65 |
1,444,600 |
0.64 |
|
|
馮立 |
1,378,580 |
0.62 |
1,378,580 |
0.61 |
|
|
配套融資投資者 |
深圳市紅籌(chóu)投資有限公司－深圳紅籌(chóu)複(fù)興1号私募投資基金 |
390,200 |
0.18 |
986,452 |
0.43 |
|
南昌小藍經濟(jì)技術開發(fā)區經濟(jì)發(fā)展投資有限責任公司 |
_ |
_ |
5,494,037 |
2.42 |
|
|
其他股東 |
48,744,441 |
22.07 |
48,744,441 |
21.46 |
|
|
合計 |
221,034,177 |
100.00 |
227,124,466 |
100.00 |
|
注：上表中差異系小數(shù)點(diǎn)四舍五入引起。
本次交易對方許寶瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關聯關系，本次交易對方許寶瑞及其一緻行動人馮立在本次交易完成（不考慮配套融資）後，持有上市公司的股份比例爲6.95%，将超過5%。根據現行有效的《上海證券交易所股票上市規(guī)則(zé)》，許寶瑞及其一緻行動人馮立視同上市公司的關聯方。因此公司向許寶瑞等8方發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權構成關聯交易。
本次交易上海滬工購買航天華宇100%股權 。
根據上海滬(hù)工經審計的2017年度财務數據、航天華宇經審計的2017年度财務數據以及本次交易價格情況 ，相關(guān)财務比例計算如下：
單位：萬元
|
項目 |
航天華宇 |
上海滬工 |
比例 |
|
資産總額與交易額孰高 |
58,000.00 |
90,824.21 |
63.86% |
|
營業收入 |
8,998.65 |
71,258.73 |
12.63% |
|
資産淨額與交易額孰高 |
58,000.00 |
65,305.10 |
88.81% |
注：
（1）上海滬工的資産總額、資産淨額、營業收入取自其經審計的2017年度合並(bìng)财務報(bào)表 。
（2）航天華宇的資産總額、資産淨額指标均根據《重組管理辦(bàn)法》的相關規定，取自本次交易價格58,000萬元，航天華宇的營業收入取自其經審計的2017年度合並(bìng)财務報表。
根據上述計算結果 ，标的公司合計成交金額占上市公司淨資産(chǎn)的比重超過50%且超過5,000萬元 ，根據《重組管理辦(bàn)法》的規定，本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資産(chǎn)重組行爲 。
本次非公開發行由本公司拟向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股，股份發行後不會導緻本公司控制權發生變化 。
本次非公開發行實施完成後，公司股權分布仍舊符合《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則(zé)》等法律法規的要求 ，公司股權分布仍舊具備上市條件 。
2017年9月28日，本公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過瞭本次發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易的相關議案。
2017年9月28日 ，本公司與各标的資産交易對方簽訂附條件生效的《發行股份及支付現金購買資産協議》及《盈利預測(cè)補(bǔ)償協議》。
2018年5月30日，本公司召開第三屆董事會第四次會議 ，審議通過瞭(le)本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。
2018年5月30日 ，本公司與各标的資産(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發行股份及支付現金購買資産(chǎn)協議之補(bǔ)充協議（一）》。
2018年6月19日，本公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過瞭(le)本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。
2018年7月30日，本公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過瞭(le)更新本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。
2018年10月9日，本公司召開第三屆董事會第六次會議，審議通過瞭(le)更新本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。
1、2017年9月10日 ，武漢(hàn)中投作出合夥人大會決議，同意将其持有的航天華宇6.250%股權轉讓給(gěi)上海滬工 。
2、2017年9月10日，北京建華作出投資決策委員會退出決策，同意将其持有的航天華宇3.125%股權轉讓給(gěi)上海滬(hù)工 。
3、2017年9月10日，遼甯聯盟作出投資決策委員會退出決策 ，同意将其持有的航天華宇2.500%股權轉讓給(gěi)上海滬(hù)工 。
4、2017年9月10日，曲水彙鑫作出執行事務合夥人決定，同意将其持有的航天華宇0.625%股權轉讓給(gěi)上海滬(hù)工 。
2017年9月10日，航天華宇通過股東(dōng)會決議，全體股東(dōng)一緻同意許寶(bǎo)瑞等8方将其合計持有的航天華宇100%股權轉讓給上海滬工。
2017年9月29日，國防科工局出具《國防科工局關於河北誠航機械制造有限公司重組上市涉及軍工事項審查的意見》（科工計〔2017〕1142号），原則同意上海滬工收購河北誠航的股權。
2018年11月16日，中國證監會出具《關於核準上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資産並募集配套資金的批複》（證監許可[2018]1900号），本次重大資産重組獲得中國證監會核準。
1、标的資産交付及過戶情況
2018年11月16日，中國證監會出具《關於核準上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資産並募集配套資金的批複》（證監許可[2018]1900号），本次重大資産重組獲得中國證監會核準。依據該核準批複 ，交易對方與上市公司進行瞭标的資産過戶變更登記手續。
航天華宇已依法就本次發行股份購買資産過戶事宜履行工商變(biàn)更登記手續 。2018年11月26日 ，航天華宇取得北京市工商行政管理局經濟技術開發區分局簽發的《營業執照》，本次工商變(biàn)更得到核準。至此，許寶(bǎo)瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華、遼甯聯盟 、曲水彙鑫所持航天華宇100%股權已全部過戶至上海滬工名下 ，上海滬工持有航天華宇100%股權。
2、相關(guān)債權債務的處(chù)理情況
本次交易标的資産的債權債務仍由标的公司依法獨立享有及承擔，本次交易标的的資産過戶交割不涉及債券債務的轉移 。
3、驗資情況
本次交易所涉及的标的資産過戶手續已經辦理完畢。立信會(huì)計師事務所（特殊普通合夥(huǒ)）已於2018年12月4日出具瞭信會師報字【2018】第ZA15960号《驗資報告》，上市公司已就本次發行股份購買資産涉及的新增21,034,177股股份辦理瞭新增注冊資本驗資手續。立信會(huì)計師事務所（特殊普通合夥(huǒ)）審驗瞭上海滬工截至2018年11月26日止的新增注冊資本及實收資本（股本）情況。通過本次發行，上市公司增加注冊資本21,034,177元 ，變更後注冊資本爲221,034,177元。
4、現金對價支付情況
根據《購買資産協議》、《購買資産補(bǔ)充協議（一）》、《盈利預測補(bǔ)償協議》的相關約定以及相關憑證 ，截至本公告書出具之日，上市公司已向交易對方支付完畢(bì)全部現金對價 。
5、新增股份登記(jì)的辦(bàn)理情況
2018年12月26日 ，中國證券登記結算有限公司上海分公司出具瞭《證券變更登記證明》，上市公司已辦理完畢本次發行股份購買資産新增21,034,177股股份的登記申請手續 。本次發行股份及支付現金購買資産涉及的新增股份已於《證券變更登記證明》出具當日登記入賬 ，並正式列入上市公司的股東名冊 。
6、過(guò)渡期間損益的處(chù)理情況
根據《發行股份及支付現金購買資産協議》，自本次交易的審計、評估基準日（不包括基準日當日）起至标的交易交割日（包括交割日當日）止的期間爲過渡期或損益歸屬期間，在損益歸屬期間航天華宇不實施分紅。除因本次交易而發生的成本之處或應承擔的稅費外（有關成本及稅費由雙方按依法或依約定承擔），目标資産在損益歸屬期間運營所産生的盈利由航天華宇享有，運營所産生的虧損以現金方式由交易對方承擔，由航天華宇各股東應根據所持股份比例以現金方式分擔。
上市公司已聘請審計機構對标的資産的過渡期損益進行專項審計，本次交易各方並将根據标的資産過渡期損益的專項審計結果 ，依照上述協議約定履行相關義務。
1、募集配套資金的支付情況
2019年4月12日，廣發證券向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍經濟(jì)技術開發(fā)區經濟(jì)發(fā)展投資有限責任公司發出瞭《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司募集配套資金之非公開發行股票獲配及繳款通知書》（以下簡稱“《繳款通知書》”），要求發行對象根據《繳款通知書》向指定的收款銀行賬戶繳納認購款。
2019年4月16日，天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具瞭《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司非公開發行股票資金驗證報告》（天健驗【2019】7-32号），截至2019年4月16日，廣發證券已收到深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍經濟(jì)技術開發(fā)區經濟(jì)發(fā)展投資有限責任公司在指定賬戶繳存的申購款共計人民币142，999,985.72元。
2019年4月19日，立信會(huì)計師事務所（特殊普通合夥(huǒ)）出具瞭《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司非公開發行股票募集配套資金驗資報告》（信會師報字【2019】第ZA12365号），2019年4月19日 ，由主承銷商廣發證券股份有限公司彙入發行人開立在中國建設銀行上海青浦支行的人民币賬戶141,999,985.72元（已扣除财務顧問費1,000,000.00元），财務顧問費已於前次發行股份購買資産時沖減資本溢價 ，本次非公開發行股票實際募集配套資金爲人民币142,999,985.72元，新增股本人民币6,090,289.00元，增加資本公積人民币136,909,696.72元。
2、認購方認購股份的發行與登記情況
2019年4月23日，中國證券登記結算有限公司上海分公司出具《證券變更登記證明》，公司向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍經濟(jì)技術開發(fā)區經濟(jì)發(fā)展投資有限責任公司發行的6,090,289股股份的相關證券登記手續已辦理完畢，公司将向工商管理部門辦理注冊資本、實收資本等事宜的工商變更登記手續。
上市公司已就本次重組履行瞭相關信息披露義務，符合相關法律 、法規和《上市規則》的要求，本次重組實施過程中 ，不存在與已披露信息存在重大差異的情形。
自上海滬工取得中國證監會關於本次交易批複後至本公告書出具之日，上市公司未發生董事、監事、高級管理人員更換的情形。
根據上市公司和交易對方簽署的《購買資産協議》，标的公司股權交割完成後，标的公司設置董事會，由3名董事組成，其中2名董事人選由上海滬工委派；1名董事人選由交易對方許寶瑞推薦；董事長人選由上海滬工決定。标的公司将設置1名監事，由上海滬工委派。
在本次交易實施過程中 ，上市公司未發生資金、資産被實際控制人或其他關聯人占用的情形 ，也未發生上市公司爲實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。
本次交易涉及的相關協議包括《發行股份及支付現金購買資産協議》、《發行股份及支付現金購買資産協議之補充協議（一）》和《盈利預測補償協議》，截至本公告書出具之日，上述協議的生效條件已全部成就 ，協議已生效 ，交易各方已經或正在按照協議約定履行上述協議，未出現違反協議約定的情形。
在本次交易過程中，上市公司 、上市公司控股股東、實際控制人 、董事、監事、高級管理人員對所提供信息真實、準確、完整 、保持上市公司獨立性、避免同業競争、減少及規範關聯交易 、關於未利用内幕信息進行違規交易等方面；交易對方對所提供信息真實、準確、完整、股份鎖定期、保持上市公司獨立性、對航天華宇注入資産權屬 、避免同業競争 、減少及規範關聯交易 、關於未利用内幕信息進行違規交易、未受處罰等方面做出瞭相關承諾，以上承諾的主要内容已在《重組報告書》中披露 。上市公司、上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及交易對方已經或正在按照要求履行相關承諾，無違反承諾的行爲。
除上述承諾事項外，參與本次交易的各中介機構及相關人員、标的公司及其董事、監事、高級管理人員 、上海斯宇投資咨詢有限公司 、交易對方的執行事務合夥人委派代表 、董事、監事、高級管理人員等對未利用内幕信息進行違法交易出具瞭(le)承諾，截至本公告書出具日，該承諾已履行完畢(bì)。
上市公司已就本次非公開發行股份事宜辦理完成新增股份登記手續，尚需向工商管理機關辦理注冊資本、公司章程變更等工商變更登記手續，該等工商變更登記手續事項不存在實質性障礙。
本次交易過程中 ，相關方簽署瞭多項協議，出具瞭多項承諾，對於協議或承諾期限尚未屆滿的 ，需繼續履行；對於履行協議或承諾前提條件尚未出現的，需視條件出現與否，確定是否需要實際履行。有關相關方簽署的協議及承諾的具體内容請參見《重組報告書（修訂稿）》等文件。
本次發行股份購買資産的新增股份已於2018年12月26日在中國(guó)證券登記(jì)結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。
本次發行股份募集配套資金的新增股份已於2019年4月23日在中國(guó)證券登記(jì)結算有限責任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續。
本次交易發(fā)行新增股份限售期自股份發(fā)行結束之日開始計(jì)算。
新增股份的證(zhèng)券代碼(mǎ)：603131
新增股份的上市地點(diǎn)：上海證(zhèng)券交易所
1、交易對方中原航天華宇股東許寶瑞、任文波 、馮立 、陳坤榮承諾：
本次交易取得的上市公司股份自本次股份發(fā)行結束之日起12個月内不進行轉讓，因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分對(duì)應的上市公司股份自本次股份發(fā)行結束之日起36個月内不進行轉讓，且鎖定期内的股份不得轉讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計並(bìng)出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結束後的減值測試報告，若許寶(bǎo)瑞 、任文波 、馮立、陳坤榮對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。
自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報(bào)告》出具後，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報(bào)告》出具後，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報(bào)告》結束後的減值測(cè)試報(bào)告出具後，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。
根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的專項審核報(bào)告及減值測試報(bào)告，若存在交易對方需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少於(yú)應補償股份數，剩餘未補償股份數累計遞延扣減下一年度解鎖股份數。
2、交易對(duì)方中其他交易對(duì)方武漢(hàn)中投、北京建華 、遼甯聯盟、曲水彙鑫承諾：
在本次交易中認購的上市公司股份，自本次股份發(fā)行結束之日起18個(gè)月内不得轉讓。
3、本協議中交易對方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預測補(bǔ)償協議》約定的盈利預測補(bǔ)償期内的股份鎖定時間不一緻的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務；但按照交易對方與上海滬工簽署的《盈利預測補(bǔ)償協議》進行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿後，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律 、法規，以及中國證監會 、上海證券交易所的規定、規則和要求辦(bàn)理。
4、交易對方許寶(bǎo)瑞、任文波、馮立、陳(chén)坤榮承諾，其取得的上海滬工的股份在本協議約定的鎖定期内不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實際控制人以外的任何第三方質押。
5、本次交易結束後，交易對方由於(yú)上海滬工送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長(zhǎng)於(yú)本協議約定的期限，則該部分股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。
本次募集配套資金向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行的股份自其認購的股票完成股權登記之日起12個月内不轉讓，此後按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
本次發(fā)行完成後，由於(yú)公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿後，按照屆時有效的法律和上海證券交易所的有關規定執行。
經核查，獨(dú)立财務顧(gù)問認爲：
本次交易實施過程符合《公司法》、《證券法》、《重組辦法》等相關法律法規規定，履行瞭(le)法定的審批、核準程序；标的資産已辦理完畢過戶手續，上市公司已合法取得标的資産的所有權；本次發行股份購買資産及募集配套資金新增股份已在中登上海分公司辦理完畢登記手續；标的資産相關實際情況與此前披露的信息不存在差異；本次交易實施過程中，未發生上市公司資金 、資産被實際控制人或其他關聯人占用的情形，亦未發生上市公司爲實際控制人及其關聯人提供擔保的情形；對於(yú)相關協議和承諾，相關責任人未有違反協議和承諾的情況發生；本次重組相關後續事項的辦理不存在實質性法律障礙和重大法律風險。
發行人本次募集配套資金之非公開發行股票的全部過程遵循瞭公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。通過詢價及申購過程最終確定的發行價格，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規和《認購邀請書》等申購文件的有關規定。發行人的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人、董事 、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方沒有通過直接或間接形式參與本次發行認購。經核查，最終獲配的2名投資者中，南昌小藍經濟(jì)技術開發(fā)區經濟(jì)發(fā)展投資有限責任公司以自有資金參與認購，非私募基金，無需進行相關備案；深圳市紅籌投資有限公司屬於私募投資基金管理人，其本身及參與配售的産品（深圳市紅籌投資有限公司-深圳紅籌複興1号私募投資基金）已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關要求在中國證券投資基金業協會進行瞭管理人登記和産品備案。確定的發行對象符合上海滬工董事會決議及股東大會決議規定的條件。發行對象的選擇有利於保護上市公司及其全體股東的利益，發行對象的確定符合貴會的要求。本次募集配套資金之非公開發行股票符合《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的有關規定。
同時，根據《公司法》、《證券法》、《重組辦(bàn)法》等法律、法規及規範性文件的規定，本獨立财務顧問認爲上海滬工具備(bèi)非公開發行股票及相關股份上市的基本條件，本獨立财務顧問同意推薦上海滬工本次非公開發行股票在上海證券交易所主闆上市。
本次發行的法律顧問認爲，發行人本次發行已經依法取得瞭(le)必要的授權、批準和核準；本次發行的發行價格、發行數量及認購對象符合《上市公司證券發行管理辦(bàn)法》、《證券發行與承銷管理辦(bàn)法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規以及發行人股東大會決議的相關規定；本次發行的發行過程公平、公正，發行結果合法、有效；本次發行符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦(bàn)法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規、規範性文件的規定。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》以及中國證監會《上市公司重大資産(chǎn)重組管理辦(bàn)法》、《上市公司並購重組财務顧問業務管理辦法》等法律、法規的規定，本公司與廣發證券在财務顧問協議中明確瞭廣發證券的督導責任與義務。
根據有關法律法規，獨立财務顧問廣發證券對本公司的持續督導期間爲自本次重大資産重組實施完畢(bì)之日起，應當不少於(yú)一個完整會計年度。
獨(dú)立财務顧問廣發證券以日常溝通、定期回訪及其他方式對本公司進行持續督導(dǎo)。
獨立财務顧問廣發證券結合本公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金實施當年和實施完畢後的第一個會計年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日内，對重大資産重組實施的下列事項出具持續督導意見，向派出機構報(bào)告，並(bìng)予以公告 ：
1、交易資産(chǎn)的交付或者過(guò)戶情況；
2、交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況(kuàng)；
3、以公告的盈利預測(cè)或者利潤預測(cè)的實現情況(kuàng)；
4、管理層(céng)讨論與分析部分提及的各項業務的發(fā)展狀況；
5、公司治理結(jié)構(gòu)與運行情況；
6、與已公布的重組方案存在差異(yì)的其他事項(xiàng)。
公司名稱：上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司
法定代表人：舒宏瑞
注冊(cè)地址：上海市青浦區(qū)外青松公路 7177 号
電(diàn)話(huà) ：（021）59715700
傳(chuán)真：（021）59715670
電(diàn)子信箱 ：hggf@hugong.com
公司名稱(chēng) ：廣發(fā)證券股份有限公司
法定代表人：孫樹明
注冊(cè)地址 ：廣東(dōng)省廣州市黃埔區中新廣州知識城騰飛一街2号618室
電(diàn)話(huà)：020-87555888
傳(chuán)真：020-87557566
獨(dú)立财務顧問主辦(bàn)人：鄒飛 、李止戈
名稱(chēng)：上海市錦(jǐn)天城律師事務所
單位負責人 ：顧功耘
注冊(cè)地址 ：上海市浦東(dōng)新區銀城中路501号上海中心大廈11、12樓
電(diàn)話(huà) ：021-20511000
傳(chuán)真：021-20511999
經辦(bàn)律師 ：沈國權、魏棟(dòng)梁、程楓
名稱(chēng)：立信會(huì)計師事務所（特殊普通合夥）
負責人：朱建弟
注冊(cè)地址：上海市南京東(dōng)路61号4樓
電(diàn)話(huà) ：021-63391166
傳(chuán)真：021-63392558
經辦(bàn)注冊(cè)會計師 ：莊繼甯、高旭升
名稱(chēng) ：北京中企華資産(chǎn)評估有限責任公司
負責人：權忠光
注冊(cè)地址：北京市東(dōng)城區青龍胡同35号
電(diàn)話(huà)：010-65881818
傳(chuán)真：010-65882651
經辦(bàn)資産(chǎn)評估師：郁甯、石來月
1、中國證監會出具的《關於核準上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資産並募集配套資金的批複》（證監許可【2018】1900号）；
2、中國(guó)證券登記(jì)結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》；
3、天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司非公開發行股票資金驗證報告》（天健驗【2019】7-32号）
4、立信會(huì)計師事務所（特殊普通合夥(huǒ)）出具的《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司非公開發行股票募集配套資金驗資報告》（信會師報字【2019】第ZA12365号）；
5、廣發證券股份有限公司出具的《廣發證券股份有限公司關於上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易之标的資産過戶情況之獨立财務顧問核查意見》；
6、廣發證券股份有限公司出具的《廣發證券股份有限公司關於上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立财務顧問核查意見》；
7、廣發證券股份有限公司出具的《廣發證券股份有限公司關於上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司募集配套資金之非公開發行股票之發行過程和認購對象合規性的報告》；
8、上海市錦天城律師事務所出具的《上海市錦天城律師事務所關於上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易之标的資産過戶的法律意見書》；
9、上海市錦天城律師事務所出具的《上海市錦天城律師事務所關於上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産及募集配套資金暨關聯交易實施情況的法律意見書》；
10、上海市錦天城律師事務所出具的《上海市錦天城律師事務所關於上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金發行過程和認購對象合規性的法律意見書》。
上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司
地址：上海市青浦區(qū)外青松公路 7177 号
電(diàn)話(huà)：（021）59715700
傳(chuán)真：（021）59715670
聯系人：曹陳
除法定節(jié)假日以外，每日上午 9:30-11:30，下午 14:00-17:00。
投資者亦可在上海證券交易所（www.sse.com.cn）查閱(yuè)本公告書(shū)全文。
（此頁無正文，爲《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市公告書》之蓋章頁）
2019年4月24日
獨立财務顧問(主承銷商)聲明
本公司已對實施情況暨新增股份上市公告書進行瞭(le)核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並(bìng)對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人（簽(qiān)名）：孫樹(shù)明
獨(dú)立财務顧問主辦(bàn)人：鄒飛 李止戈
廣發證券股份有限公司
2019年4月24日
發行人律師聲明
本所及簽字律師已閱讀《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市公告書》（以下簡稱“實施情況暨新增股份上市公告書”），確認實施情況暨新增股份上市公告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字律師對發行人在實施情況暨新增股份上市公告書引用的法律意見書的内容無異議，確認實施情況暨新增股份上市公告書不緻因所引用内容出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
單位負責人：顧功耘
經辦(bàn)律師：沈國權 魏棟(dòng)梁 程楓
上海市錦天城律師事務所
2019年4月24日
審計機構聲明
本所及簽字注冊會計師已閱讀《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市公告書》（以下簡稱“公告書”），確認公告書與本所出具的《審計報告》和《審閱報告》的内容無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司在公告書中引用的上述報告内容無異議，確認公告書不緻因上述内容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對引用的上述内容的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
負(fù)責人（或授權(quán)代表人）：朱建弟
簽字注冊(cè)會(huì)計師：莊繼甯 高旭升
立信會(huì)計師事務所（特殊普通合夥(huǒ)）
2019年4月24日
驗資機構聲明
本所及簽字注冊會計師已閱讀《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市公告書》（以下簡稱“公告書”），確認公告書與本所出具的《驗資報告》的内容無矛盾之處。本所及簽字注冊會計師對上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司在公告書中引用的上述報告内容無異議，確認公告書不緻因上述内容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對引用的上述内容的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
負(fù)責人（或授權(quán)代表人）：朱建弟
簽字注冊(cè)會(huì)計師：莊繼甯 高旭升
立信會(huì)計師事務所（特殊普通合夥(huǒ)）
2019年4月24日
評估機構的聲明
本公司及簽字資産評估師已閱讀《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易之實施情況暨新增股份上市公告書》（以下簡稱“公告書”），確認公告書與本公司出具的報告不存在矛盾。本公司及簽字資産評估師對發行人在公告書中引用的評估報告、評估說明的内容無異議，確認公告書不緻因引用的上述内容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
法定代表人（或授權(quán)代表人）：權(quán)忠光
簽字資産(chǎn)評估師：郁甯 石來(lái)月
北京中企華(huá)資産(chǎn)評估有限責任公司
2019年4月24日
