證券代碼：603131     證券簡稱(chēng)：上海滬工    公告編(biān)号：2019-011

上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金之股份發行結果暨股份變(biàn)動公告

重要内容提示：

1、發行股份數量和價格

股票種(zhǒng)類(lèi)：人民币普通股（A股）

發(fā)行數(shù)量：6,090,289股

發(fā)行價(jià)格：23.48元/股

2、預計上市時間

本次發行的新增股份已於(yú)2019年4月23日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦(bàn)理完畢股份登記手續
。本次發行新增股份在其鎖定期滿的次一交易日可上市交易。

3、資産過戶情況

本次交易标的資産(chǎn)已完成過戶。2018年11月26日，北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）已取得北京市工商行政管理局經濟技術開發區分局換發的《營業執照》。航天華宇100%股權已變(biàn)更登記至上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”）名下。

4、發行股份購買資産的股份發行情況

本次發行股份購買資産部分的新增股份已於(yú)2018年12月26日在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦(bàn)理完畢股份登記手續
。本次發行新增股份在其鎖定期滿的次一交易日可上市交易。

5、如無特别說明，本公告中的簡稱與本公司2018年11月21日於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）披露的《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》中的簡稱一緻。

一、本次發行概況

（一）本次發(fā)行的内部決策程序、中國(guó)證監會核準情況

1、發行人已履行的決策程序

2017年9月28日，公司召開第二屆董事會第十三次會議，審議通過瞭本次發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易的相關議案。

2017年9月28日，公司與各标的資産交易對方簽訂附條件生效的《發行股份及支付現金購買資産協議》及《盈利預測(cè)補(bǔ)償協議》。

2018年5月30日，公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過瞭(le)本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。

2018年5月30日，公司與各标的資産(chǎn)交易對方簽訂附條件生效的《發行股份及支付現金購買資産(chǎn)協議之補(bǔ)充協議（一）》。

2018年6月19日，公司召開2018年第一次臨時股東大會，審議通過瞭(le)本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。

2018年7月30日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過瞭(le)更新本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。

2018年10月9日，公司召開第三屆董事會第六次會議，審議通過瞭(le)更新本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。

2、中國證監會的審批程序

本次發行於(yú)2018年10月26日經證監會上市公司並(bìng)購重組審核委員會審核通過，於(yú)2018年11月20日收到證監會於(yú)2018年11月16日簽發的證監許可[2018]1900号文核準。

（二）本次發行情況

1、發行股份的種類和面值

發行的股票人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
   2、發行價格

公司本次募集配套資金的發(fā)行價(jià)格爲23.48元/股。

3、發行數量

本次拟募集配套資金不超過14,300萬元，按照23.48元/股的發(fā)行價格，拟向深圳市紅籌(chóu)投資有限公司和南昌小藍經濟技術開發(fā)區經濟發(fā)展投資有限責任公司發(fā)行股份數爲6,090,289股。具體情況如下：

募集配套資金認購對象	認購金額（元）	股份數量（股）
深圳市紅籌投資有限公司	13,999,996.96	596,252
南昌小藍經濟(jì)技術開發(fā)區經濟(jì)發(fā)展投資有限責任公司	128,999,988.76	5,494,037
合計	142,999,985.72	6,090,289

本次發(fā)行完成後(hòu)，公司的總股本将由221,034,177股增至227,124,466股。

（三）标的資産過戶情況

1、标的資産交付及過戶情況

2018年11月16日
，中國證監會出具《關於核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資産並募集配套資金的批複》（證監許可[2018]1900号），本次重大資産重組獲得中國證監會核準。依據該核準批複，交易對方與上市公司進行瞭标的資産過戶變更登記手續。

航天華宇已依法就本次發行股份購買資産過戶事宜履行工商變(biàn)更登記手續。2018年11月26日，航天華宇取得北京市工商行政管理局經濟技術開發區分局簽發的《營業執照》，本次工商變(biàn)更得到核準。至此，許寶(bǎo)瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投、北京建華
、遼甯聯盟、曲水彙鑫所持航天華宇100%股權已全部過戶至上海滬工名下，上海滬工持有航天華宇100%股權。

2、債權債務的處理情況

本次交易标的資産的債權債務仍由标的公司依法獨立享有及承擔
，本次交易标的的資産過戶交割不涉及債券債務的轉移。

3、驗資情況

本次交易所涉及的标的資産過戶手續已經辦理完畢。立信會計師事務所（特殊普通合夥）已於2018年12月4日出具瞭信會師報字【2018】第ZA15960号《驗資報告》，上市公司已就本次發行股份購買資産涉及的新增21,034,177股股份辦理瞭新增注冊資本驗資手續。立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗瞭上海滬工截至2018年11月26日止的新增注冊資本及實收資本（股本）情況。通過本次發行，上市公司增加注冊資本21,034,177元，變更後注冊資本爲221,034,177元。

（四）發行股份購買資産(chǎn)部分新增股份登記的辦(bàn)理情況

根據中國證券登記結算有限責任公司上海分公司於(yú)2018年12月26日出具的《證券變更登記證明》，公司發行股份購買資産部分發行的股份證券登記手續已經辦(bàn)理完畢。

（五）募集配套資金的實(shí)施情況(kuàng)

1、募集配套資金的支付情況

2019年4月12日，廣發證券向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍經濟(jì)技術開發(fā)區經濟(jì)發(fā)展投資有限責任公司發出瞭《上海滬工焊接集團股份有限公司募集配套資金之非公開發行股票獲配及繳款通知書》（以下簡稱“《繳款通知書》”），要求發行對象根據《繳款通知書》向指定的收款銀行賬戶繳納認購款。

2019年4月16日，天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具瞭《上海滬工焊接集團股份有限公司非公開發行股票資金驗證報告》（天健驗【2019】7-32号），截至2019年4月16日，廣發證券已收到深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍經濟(jì)技術開發(fā)區經濟(jì)發(fā)展投資有限責任公司在指定賬戶繳存的申購款共計人民币142，999,985.72元。

2019年4月19日，立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具瞭(le)《上海滬工焊接集團股份有限公司非公開發行股票募集配套資金驗資報告》（信會師報字【2019】第ZA12365号），2019年4月19日，由主承銷商廣發證券股份有限公司彙入發行人開立在中國建設銀行上海青浦支行的人民币賬戶141,999,985.72元（已扣除财務顧問費1,000,000.00元），财務顧問費已於(yú)前次發行股份購買資産時沖減資本溢價，本次非公開發行股票實際募集配套資金爲人民币142,999,985.72元，新增股本人民币6,090,289.00元，增加資本公積人民币136,909,696.72元。

2、認購方認購股份的發行與登記情況

2019年4月23日
，中國證券登記結算有限公司上海分公司出具《證券變更登記證明》，公司向深圳市紅籌投資有限公司和南昌小藍經濟(jì)技術開發(fā)區經濟(jì)發(fā)展投資有限責任公司發行的6,090,289股股份的相關證券登記手續已辦理完畢，公司将向工商管理部門辦理注冊資本、實收資本等事宜的工商變更登記手續。

（六）獨(dú)立财務顧(gù)問和法律顧(gù)問意見

1、獨立财務顧問意見

經核查，獨(dú)立财務顧(gù)問認爲：

上海滬工焊接集團股份有限公司本次募集配套資金之非公開發行股票的全部過程遵循瞭(le)公平、公正的原則，符合目前證券市場的監管要求。通過詢價及申購過程最終確(què)定的發行價格，符合《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規和《認購邀請書》等申購文件的有關規定。

發行人的控股股東(dōng)、實際控制人或其控制的關聯人
、董事、監事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構及人員存在關聯關系的關聯方沒有通過直接或間接形式參(cān)與本次發行認購。

經核查，最終獲配的2名投資者中，南昌小藍經濟(jì)技術開發(fā)區經濟(jì)發(fā)展投資有限責任公司以自有資金參與認購，非私募基金，無需進行相關備案；深圳市紅籌投資有限公司屬於私募投資基金管理人，其本身及參與配售的産品（深圳市紅籌投資有限公司-深圳紅籌複興1号私募投資基金）已按照《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的相關要求在中國證券投資基金業協會進行瞭管理人登記和産品備案。

確(què)定的發行對象符合上海滬(hù)工焊接集團股份有限公司董事會(huì)決議及股東大會決議規定的條件。發行對象的選擇有利於(yú)保護上市公司及其全體股東的利益，發行對象的確(què)定符合貴會的要求。本次募集配套資金之非公開發行股票符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律法規的有關規定。

2、法律顧問意見

本次發行的法律顧問認爲，發行人本次發行已經依法取得瞭(le)必要的授權、批準和核準；本次發行的發行價格、發行數量及認購對象符合《上市公司證券發行管理辦(bàn)法》、《證券發行與承銷管理辦(bàn)法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律法規以及發行人股東大會決議的相關規定；本次發行的發行過程公平
、公正，發行結果合法、有效；本次發行符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦(bàn)法》及《上市公司非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規、規範性文件的規定。

二、發行結果及對象簡介

1、發行結果

發行對象	認購數量（股）	鎖定期（月）
深圳市紅籌投資有限公司	596,252	12
南昌小藍經濟(jì)技術開發(fā)區經濟(jì)發(fā)展投資有限責任公司	5,494,037	12
合計	6,090,289	-

 

2、發行對象簡介

（1）深圳市紅籌投資有限公司

名稱	深圳市紅籌投資有限公司
企業性質	有限責任公司
法定代表人	唐亮
注冊資本	10,000萬人民币
注冊地址	深圳市南山區蛇口興華路海濱(bīn)花園商業中心1棟(dòng)301房
統一社會信用代碼	914403002793496394
經營範圍	投資興辦(bàn)實業（具體項目另報(bào)）；國内商業、物資供銷業（不含專營、專控和專賣商品）

 

深圳市紅籌(chóu)投資有限公司的股權結構(gòu)如下表所示：

序号	股東名稱	出資額（萬元）	出資比例
1	唐亮	7,518.00	75.18%
2	王雷	1,281.00	12.81%
3	陳世斌	698.00	6.98%
4	陳克明	503.00	5.03%
合計	-	10,000.00	100.00%

 

（2）南昌小藍經濟(jì)技術開發(fā)區經濟(jì)發(fā)展投資有限責任公司

名稱	南昌小藍經濟(jì)技術開發(fā)區經濟(jì)發(fā)展投資有限責任公司
企業性質	有限責任公司（國有獨資）
法定代表人	羅木平
注冊資本	38,000萬人民币
注冊地址	南昌小藍經濟技術開發(fā)區富山東(dōng)大道1168号
統一社會信用代碼	913601213521164964
經營範圍	基礎(chǔ)設施建設、政府公共産(chǎn)品開發、土地整理開發、土石方工程、房地産(chǎn)開發與經營 、房屋租賃、項目管理、投資管理、物業服務、企業及項目重組、國内貿易、對外投資、投資咨詢、财務咨詢、科技項目信息咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）

南昌小藍經濟(jì)技術開發(fā)區經濟(jì)發(fā)展投資有限責任公司的股權結構如下表所示：

序号	股東名稱	出資額（萬元）	出資比例
1	南昌縣人民政府	38,000.00	100.00%
合計	-	38,000.00	100.00%

 

三、本次發行前後公司前10名股東變化

（一）本次發(fā)行前公司前10名股東(dōng)

本次募集配套資金發(fā)行前，截至2019年3月29日，公司前十名股東(dōng)情況如下表所示：

序号	股東名稱	2019年3月29日
		持股數（股）	股權比例（%）
1	舒宏瑞	75,000,000	33.93
2	舒振宇	45,000,000	20.36
3	缪莉萍	15,465,000	7.00
4	許寶瑞	13,979,526	6.32
5	上海斯宇投資咨詢有限公司	13,845,000	6.26
6	姚維賢	2,177,100	0.98
7	任文波	1,840,490	0.83
8	交通銀(yín)行股份有限公司－天治核心成長(zhǎng)混合型證券投資基金（LOF）	1,769,240	0.80
9	陳留杭	1,444,600	0.65
10	馮立	1,378,580	0.62

（二）本次發(fā)行完成後公司前10名股東(dōng)

本次募集配套資金發(fā)行完成後，公司前十名股東(dōng)情況如下表所示：

序号	股東名稱	本次發行完成後
		持股數（股）	股權比例（%）
1	舒宏瑞	75,000,000	33.02
2	舒振宇	45,000,000	19.81
3	缪莉萍	15,465,000	6.81
4	許寶瑞	13,979,526	6.16
5	上海斯宇投資咨詢有限公司	13,845,000	6.10
6	南昌小藍經濟(jì)技術開發(fā)區經濟(jì)發(fā)展投資有限責任公司	5,494,037	2.42
7	姚維賢	2,177,100	0.96
8	任文波	1,840,490	0.81
9	交通銀(yín)行股份有限公司－天治核心成長(zhǎng)混合型證券投資基金（LOF）	1,769,240	0.78
10	陳留杭	1,444,600	0.64

（三）本次募集配套資金不會導(dǎo)緻公司控制權變(biàn)化

本次非公開發行由本公司拟向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股，股份發行後不會導(dǎo)緻本公司控制權發生變(biàn)化。

四、本次發行前後公司股本結構變動情況表

本次發行前後，本公司的股本結構變(biàn)動(dòng)情況如下：

單位
：股

證券類别	變動前	變動數	變動後
無限售條件流通股	50,000,000	-	50,000,000
限售流通股	171,034,177	6,090,289	177,124,466
總股本	221,034,177	6,090,289	227,124,466

五、管理層讨論與分析

本次交易對上市公司的影響詳見公司於(yú)2018年11月21日披露的《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易報告書（修訂稿）》“第九節管理層讨論與分析”。

六、中介機構情況

（一）獨立财務顧問

公司名稱(chēng)：廣發(fā)證券股份有限公司

法定代表人：孫樹明

住所：廣東(dōng)省廣州市黃埔區中新廣州知識城騰飛(fēi)一街2号618室

電(diàn)話(huà)：020-87555888

傳(chuán)真：020-87557566

獨(dú)立财務顧問主辦(bàn)人：鄒飛、李止戈

（二）發行人律師

公司名稱(chēng)
：上海市錦(jǐn)天城律師事務所

單位負責人：顧功耘

住所：上海市浦東(dōng)新區銀城中路501号上海中心大廈11、12樓(lóu)

電(diàn)話(huà)：021-20511000

傳(chuán)真：021-20511999

經辦(bàn)律師：沈國權、魏棟(dòng)梁、程楓

（三）發(fā)行人審計、驗資機構(gòu)

公司名稱(chēng)
：立信會(huì)計師事務所（特殊普通合夥）

執行事務合夥人：朱建弟

注冊(cè)地址：上海市南京東(dōng)路61号4樓

聯(lián)系地址：上海市南京東(dōng)路61号4樓

電(diàn)話(huà)：021-63391166

傳(chuán)真：021-63392558

經辦(bàn)注冊(cè)會計師：莊繼甯、高旭升

（四）發行人評估機構

公司名稱(chēng)：北京中企華資産(chǎn)評估有限責任公司

法定代表人：權忠光

注冊(cè)地址：北京市東(dōng)城區青龍胡同 35 号

聯(lián)系地址：北京市東(dōng)城區青龍胡同 35 号

電(diàn)話(huà)：010-65881818

傳(chuán)真：010-65882651

經辦(bàn)注冊(cè)評估師：郁甯、石來月

七、備查文件

1、中國證監會出具的《關於(yú)核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資産並(bìng)募集配套資金的批複》（證監許可【2018】1900号）；

2、中國(guó)證券登記結算有限責任公司上海分公司出具的《證券變(biàn)更登記證明》；

3、天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司非公開發(fā)行股票資金驗證報(bào)告》（天健驗【2019】7-32号）

4、立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《上海滬工焊接集團股份有限公司非公開發(fā)行股票募集配套資金驗資報(bào)告》（信會師報(bào)字【2019】第ZA12365号）；

5、廣發證券股份有限公司出具的《廣發證券股份有限公司關於(yú)上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易之标的資産過戶情況之獨立财務顧問核查意見》；

6、廣發證券股份有限公司出具的《廣發證券股份有限公司關於(yú)上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易實施情況之獨立财務顧問核查意見》；

7、廣發證券股份有限公司出具的《廣發證券股份有限公司關於(yú)上海滬工焊接集團股份有限公司募集配套資金之非公開發行股票之發行過程和認購對象合規性的報(bào)告》；

8、上海市錦天城律師事務所出具的《上海市錦天城律師事務所關於(yú)上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易之标的資産過戶的法律意見書》；

9、上海市錦天城律師事務所出具的《上海市錦天城律師事務所關於(yú)上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産(chǎn)及募集配套資金暨關聯交易實施情況的法律意見書》；

10、上海市錦天城律師事務所出具的《上海市錦天城律師事務所關於(yú)上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易之募集配套資金發行過程和認購對象合規性的法律意見書》。

特此公告。

 

 

 

 

 

上海滬(hù)工焊接集團股份有限公司董事會(huì)

2019年4月25日