廣發證券股份有限公司
關(guān)於(yú)上海滬工焊接集團股份有限公司
2018年現場檢查報告
上海證券交易所 ：
經中國證券監督管理委員會（以下簡稱(chēng)“中國證監會”）“證監許可[2016]1022号”核準，上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱(chēng)“上海滬工”或“上市公司”）於(yú)2016年首次公開發行人民币普通股（A 股）2,500萬股 ，每股發行價格爲人民币10.09元，募集資金總額人民币25,225.00萬元，扣除發行費用人民币3,727.00萬元後 ，實際募集資金淨額爲人民币21,498.00萬元。
廣發證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作爲上海滬工首次公開發行股票的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦(bàn)法》以及《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關法規規定，擔任上海滬工首次公開發行股票項目持續督導的保薦機構。現将本次現場檢查的情況報(bào)告如下 ：
廣發證券股份有限公司
吳廣斌、周春曉
2018年12月10日—12日
吳廣斌、章音音
二 、對現場檢查事項逐項發表的意見
本次對於(yú)上海滬工現場(chǎng)檢查的内容主要包括公司治理與内部控制、信息披露、獨立性、募集資金使用 、關聯交易 、對外擔保、重大對外投、融資及經營狀況等。
（一）公司治理與内部控制
通過查閱上海滬工的三會資料 、内部控制制度、與公司董事、監事、高級管理人員的現場(chǎng)溝通等檢查手段，保薦機構認爲：截至現場(chǎng)檢查之日，上市公司的董事、監事和高級管理人員能夠按照有關法律 、法規和上海證券交易所相關業務規則的要求履行職責，公司章程 、股東大會議事規則、董事會議事規則和監事會議事規則能夠被有效執行；公司治理機制能夠有效發揮作用；上市公司内部機構設置和權責分配科學合理 ，對部門或崗位業務的權限範圍、審批程序和相應責任等規定明確(què)，且能夠有效執行。
（二）信息披露情況
通過查閱上海滬工的三會資料、将上市公司2018年已在指定媒體披露的信息與現場查閱的紙質資料核對 、與上海滬工主要管理人員進行溝通等檢查手段，保薦機構認爲：截至現場檢查之日，上市公司在2018年持續督導期間履行瞭(le)必要的信息披露義務，已披露的文件與實際情況一緻、披露内容真實、準確(què) 、完整，不存在應予披露而未披露的事項，格式符合相關規定 ，信息披露檔案資料完整 ，信息披露情況符合上海證券交易所的相關規定。
（三）公司的獨立性以及與控股股東 、實際控制人及其他關聯方資金往來情況
通過查看上海滬工主要生産經營及辦(bàn)公場所、查閱上市公司财務賬簿、重要财務報表 、商務協議及合同、三會文件 ，並(bìng)與上市公司實際控制人、控股股東現場溝通 、與上市公司審計機構會計師溝通等檢查手段，保薦機構認爲 ：截至現場檢查之日，上海滬工在資産、人員、機構、業務、财務等方面能夠獨立有效運行，不存在控股股東、實際控制人及其他關聯方違規占有公司資金的情形。
（四）募集資金使用情況
通過現場檢查上海滬工募集資金賬戶使用情況 ，包括查閱募集資金賬戶明細賬、募集資金使用情況的相關憑證及披露文件，保薦機構認爲：截至現場檢查之日，上海滬工募集資金存放和使用符合《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦(bàn)法》等法規和文件的規定，對募集資金進行瞭(le)專戶存儲和專項使用，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，上市公司募集資金使用及募投項目變更均履行瞭(le)必要的審批程序與信息披露程序，不存在違規使用募集資金的情形。
（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況
通過查閱上海滬工财務賬簿 、重要财務報(bào)表、商務協議及合同、曆次三會文件、重要披露文件、與關鍵管理人員溝(gōu)通等檢查手段 ，上市公司相關情況如下：
1、關聯交易情況
2018年8月 ，上市公司向中國證監會提交瞭(le)關於向許寶瑞等8人發行股份及支付現金購買其持有的北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）100%股權並(bìng)募集配套資金暨關聯交易的申請文件；8月23日，上市公司收到瞭(le)上述申請文件的受理單（受理序号：181162号）；11月20日，上市公司收到瞭(le)中國證監會核發的《關於核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資産並(bìng)募集配套資金的批複》（證監許可〔2018〕1900号）；11月26日，航天華宇就上述發行股份購買資産過戶事宜履行瞭(le)工商變更登記手續，並(bìng)取得瞭(le)更新後的《企業法人營業執照》。至此 ，上市公司持有航天華宇100%的股權。根據相關交易方案，航天華宇原股東許寶瑞及其一緻行動人馮立在上述交易後将合計持有上市公司6.95%的股份，成爲上市公司的關聯人，故上述重大資産重組事項爲關聯交易事項 。
除上述關(guān)聯(lián)交易事項外 ，上市公司不存在其他關(guān)聯(lián)交易。
經檢查 ，保薦機構認爲 ：截至現場(chǎng)檢查之日 ，上市公司2018年以來發生的關聯交易能使上市公司通過並(bìng)購實現外延式發展，符合上市公司的戰略布局，系正常經營活動所需，不存在損害上市公司及其他股東利益的情形，不會對上市公司經營的獨立性造成重大不利影響。
2、對外擔保情況
（1）2018年4月11日，上市公司第三屆董事會第二次會議審議並(bìng)通過瞭(le)《關於爲子公司銀行綜合授信提供擔保的議案》，同意上市公司拟爲控股子公司上海燊星機器人科技有限公司（以下簡稱“燊星機器人”）提供不超過5,000萬元的銀行綜合授信擔保；爲全資子公司滬工智能科技（蘇州）有限公司提供不超過30,000萬元的銀行綜合授信擔保。擔保的形式採取信用保證、抵押或質押。上述擔保額度有效期爲自股東大會批準後3年内有效。以上授予的擔保額度不等於上市公司的實際擔保額度 ，具體擔保額度将視子公司運營資金的實際需求來確定。2018年5月3日，上市公司2017年年度股東大會審議並(bìng)通過瞭(le)《關於爲子公司銀行綜合授信提供擔保的議案》。
（2）2018年11月2日，上市公司與招商銀行股份有限公司上海青浦支行（以下簡稱“招商銀行“）簽署瞭(le)《最高額不可撤銷擔保書》，爲燊星機器人向招商銀行申請總額不超過2,000萬元銀行授信提供擔保，保證方式爲連帶責任保證，保證期間爲擔保書生效之日至2021年4月10日止。燊星機器人的少數股東管新、朱淵、周曉城、朱吉盛以自有不動産(chǎn)抵押的方式，按上述總債權的49%向上市公司提供瞭(le)反擔保 。
截至現場(chǎng)檢查之日，上市公司實際對外擔(dān)保餘額2,000萬元。除此之外，上市公司不存在其他對外擔(dān)保事項，亦不存在逾期及違規擔(dān)保的情況。
經檢查 ，保薦機構認爲：截至現場(chǎng)檢查之日，上市公司2018年以來的對外擔保事項均履行瞭(le)必要的内部決策程序，不存在違法違規的情況。
3、重大對外投資情況
截至現場(chǎng)檢查之日，上海滬工重大對(duì)外投資情況如下：
（1）2018年4月26日，上市公司第三屆董事會第三次會議審議並(bìng)通過瞭(le)《關於對外投資設立全資子公司的議案》，同意出資2,000萬元投資設立全資子公司上海滬航衛星科技有限公司（以下簡稱“滬航衛星”），但後續未實際進行工商注冊。
2018年10月16日，上市公司第三屆董事會第七次會議審議並(bìng)通過瞭(le)《關於對外投資設立全資子公司並(bìng)追加投資的議案》，同意将滬航衛星的注冊資本增加至8,000萬元。滬航衛星主要從事航天科技、航空科技、衛星技術、大數據科技、計算機科技、信息科技領域内的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓，航空航天裝備及配套零部件的研發、設計、制造、銷售；航空航天技術應用及相關産品的研發、設計、制造、銷售；衛星及相關産品的研發、設計、制造、銷售、租賃等領域的業務。截至現場檢查之日，上市公司已完成滬航衛星的工商登記事宜，並(bìng)取得瞭(le)《企業法人營業執照》。
（2）2018年8月，上市公司向中國證監會提交瞭(le)關於向許寶瑞等8人發行股份及支付現金購買其持有的北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）100%股權並(bìng)募集配套資金暨關聯交易的申請文件；8月23日，上市公司收到瞭(le)上述申請文件的受理單（受理序号 ：181162号）；11月20日，上市公司收到瞭(le)中國證監會核發的《關於核準上海滬工焊接集團股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資産並(bìng)募集配套資金的批複》（證監許可〔2018〕1900号）；11月26日，航天華宇就上述發行股份購買資産過戶事宜履行瞭(le)工商變更登記手續，並(bìng)取得瞭(le)更新後的《企業法人營業執照》。截至現場檢查之日，上市公司已持有航天華宇100%的股權。
經現場(chǎng)檢查，保薦機構認爲 ：截至現場(chǎng)檢查之日，上市公司2018年以來的重大對外投資均履行瞭(le)必要的内部決策及外部審批核準程序，不存在違法違規的情況。
（六）經營狀況
經查閱上海滬工2018年第三季度報(bào)告，上市公司2018年1-9月實現營業收入57,411.92萬元，較上年同期增長(zhǎng)9.29%；實現淨利潤4,519.56萬元，較上年同期下降27.01%。
經檢查，保薦機構認爲：2018年前三季度，受國内及國際經濟形勢趨勢所影響，上市公司的銷售收入增長較爲平穩，淨利潤有所下降，主要是由於(yú)上半年人民币彙率升值所造成，在第三季度趨勢已經明顯好轉，上市公司整體生産經營情況未發生重大變(biàn)化。
（七）保薦機構認爲應予以現場檢查的其他事項
無。
三、提請上市公司注意的事項及建議
保薦機構提請公司繼續嚴格按照《上海證券交易所股票上市規則》和《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦(bàn)法》等法規和文件的規定使用募集資金；嚴格履行各項承諾並(bìng)及時履行信息披露義務。
四、是否存在《保薦辦法》及本所相關規則規定應向中國證監會和本所報告的事項
無。
五、上市公司及其他中介機構的配合情況
在保薦機構本次現場檢查工作中，上海滬工積極提供所需文件資料，並(bìng)安排保薦機構與上海滬工主要管理層(céng)及工作人員進行現場溝通和實地調研，爲保薦機構的現場檢查工作提供便利。其他相關中介機構亦能給予積極配合。
六、本次現場檢查的結論
通過本次現場(chǎng)檢查，保薦機構認爲 ：2018年度上海滬工在公司治理與内部控制、信息披露、獨立性、募集資金使用、關聯交易、對外擔保、重大對外投資等重要方面符合《證券發行上市保薦業務管理辦(bàn)法》以及《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》等相關法規規定；上市公司經營情況良好，未來發展具有可持續性。
保薦(jiàn)代表人 ：吳廣(guǎng)斌、周春曉
廣發證券股份有限公司
2018年12月14日
