證券代碼：603131 證券簡稱(chēng)：上海滬工 編(biān)号 ：2018-046
上海滬工焊接集團股份有限公司
關於2017年度分紅除息後發行股份及支付現金購買資産並
募集配套資金暨關聯交易中發行價格、發行數量的調整公告
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本公司董事會及全體董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳(chén)述 或者重大遺漏，並(bìng)對其内容的真實性 、準確(què)性和完整性承擔個别及連帶責任。 |
一、發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金事項概述
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”，“本公司”，“上海滬工”）拟向許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮、武漢中投華建創業投資基金合夥企業（有限合夥）、北京建華創業投資有限公司、遼甯聯盟中資創業投資企業（有限合夥）、曲水彙鑫茂通高新技術合夥企業（有限合夥）發行股份及支付現金購買其合計持有的北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）100%股權 。
北京中企華資産評估有限責任公司以2017年8月31日爲評估基準日，對航天華宇100%股權進行瞭(le)評估 ，評估值爲58,034.53萬元。根據評估結果並(bìng)經交易各方充分協商 ，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格確定爲58,000.00萬元。本次交易價格中的48,000.00萬元以本公司向交易對方發行股份的方式支付 ，其餘10,000.00萬元由本公司以現金支付。
公司拟以詢價的方式向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股 。本次募集配套資金總額不超過拟購買資産(chǎn)交易價格的100%。本次配套募集資金用於(yú)支付本次交易的現金對價和本次交易涉及的稅費及中介費用、标的資産(chǎn)在建項目建設等。
二、公司2017年度權益分派方案及實施情況
本次重組的定價基準日爲上海滬工第三屆董事會第四次會議決議公告日。在定價基準日至本次股份發(fā)行期間，上海滬工如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，上述發(fā)行價格将根據有關交易規則進行相應調(diào)整。
公司於(yú)2018年5月3日召開2017年年度股東大會，審議通過《關於(yú)2017年度利潤分配預案的議案》，同意以利潤分配股權登記日的總股本 20,000 萬股爲基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利1.10 元（含稅），共計派發現金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進行資本公積金轉增股本。本次權益分派股權登記日爲2018年6月28日，除權除息日爲2018年6月29日，本次權益分派方案已於(yú)2018年6月29日實施完畢(bì)。
三、發行價格、發行數量調整情況
鑒於(yú)公司2017年度權益分派方案已實施完畢(bì)，現就本次發行股份購買資産的發行價格和發行數量進行相應調整，參考《上海證券交易所交易規則》，發行價格調整方式爲：
假設調(diào)整前新增股份價格爲P0，每股送股或轉增股本數爲N，每股增發新股或配股數爲K，增發新股價或配股價爲A，每股派息爲D，調(diào)整後新增股份價格爲P1（調(diào)整值保留小數點(diǎn)後兩位，最後一位實行四舍五入），則 ：
派息：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本 ：P1=P0/（1+N）；
增發(fā)新股或配股 ：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三項同時(shí)進(jìn)行 ：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
計算結果如出現不足一股的尾數應舍去取整 ，即不足一股的金額(é)贈予上海滬(hù)工。
發(fā)行價格與發(fā)行數量具體調(diào)整如下 ：
1、發行價格調整
本次發行股份購買資産的發行價格由原22.93元/股調整爲22.82元/股。發行股份購買資産的調整後的發行價格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。
2、發行數量調整
本次交易中發行股份購買資産(chǎn)的股份發行數量由原2,093.3275萬股調(diào)整爲2,103.4177萬股。具體情況如下：
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序号 |
股東名稱 |
對交易标的的認繳出資額(萬元) |
持有交易标的的股權比例 |
交易對價 （萬元） |
發行股份支付部分（萬元） |
現金支付部分 （萬元） |
獲取上市公司股份數（萬股） |
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1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
遼甯聯盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水彙鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
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合計數 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
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最終發(fā)行股數以中國(guó)證券監督管理委員會核準的發(fā)行數量爲準。
上述調整事項已經公司第三屆董事會第五次會議審議通過。根據公司於(yú)2018年6月19日召開的2018年第一次臨時股東大會通過的《關於(yú)授予董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》，本事項無需經過股東大會審議。
特此公告。
上海滬(hù)工焊接集團股份有限公司董事會(huì)
2018年7月31日
