證券代碼：603131 證券簡稱(chēng)：上海滬工 編(biān)号：2018-045
上海滬工焊接集團股份有限公司
關於《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金
暨關聯交易報告書》修訂說明的公告
|
本公司董事會及全體董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 ，並(bìng)對其内容的真實性、準確(què)性和完整性承擔個别及連帶責任。 |
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“上海滬工”或“公司”）2017年9月28日召開第二屆董事會第十三次會議審議通過《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易預案》。2018年5月30日召開第三屆董事會第四次會議審議通過《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易報(bào)告書》。2018年7月30日，上海滬工第三屆董事會第五次會議通過《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易報(bào)告書（補充2018年半年報(bào)）》，補充和修訂的主要内容如下：
一、重組發行股份數量及價格調整
本次重組的定價基準日爲上海滬工第三屆董事會第四次會議決議公告日。在定價基準日至本次股份發(fā)行期間，上海滬工如有派息 、送股、資本公積轉增股本等除權除息事項，上述發(fā)行價格将根據有關交易規則進行相應調(diào)整。
公司於2018年5月3日召開2017年年度股東大會，審議通過《關於2017年度利潤分配預案的議案》，同意以利潤分配股權登記日的總股本 20,000 萬股爲基數，向全體股東每 10 股派發現金紅利1.10 元（含稅），共計派發現金紅利 2,200 萬元。公司 2017 年度不進行資本公積金轉增股本。本次權益分派股權登記日爲2018年6月28日，除權除息日爲2018年6月29日 ，本次權益分派方案已於2018年6月29日實施完畢。
鑒於(yú)公司2017年度權益分派方案已實施完畢(bì)，現就本次發行股份購買資産的發行價格和發行數量進行相應調整 ，參考《上海證券交易所交易規則》，發行價格調整方式爲：
假設調(diào)整前新增股份價格爲P0，每股送股或轉增股本數爲N，每股增發新股或配股數爲K，增發新股價或配股價爲A，每股派息爲D，調(diào)整後新增股份價格爲P1（調(diào)整值保留小數點(diǎn)後兩位，最後一位實行四舍五入），則：
派息 ：P1=P0-D
送股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N）；
增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
三項同時(shí)進(jìn)行 ：P1=（P0-D+A×K ）/（1+K+N）
計算結果如出現不足一股的尾數應舍去取整，即不足一股的金額(é)贈予上海滬(hù)工 。
發(fā)行價格與發(fā)行數量具體調(diào)整如下 ：
1、發行價格調整
本次發行股份購買資産(chǎn)的發行價格由原22.93元/股調(diào)整爲22.82元/股。發行股份購買資産(chǎn)的調(diào)整後的發行價格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股 。
2、發行數量調整
本次交易中發行股份購買資産(chǎn)的股份發行數量由原2,093.3275萬股調(diào)整爲2,103.4177萬股 。具體情況如下：
|
序号 |
股東名稱 |
對交易标的的認繳出資額(萬元) |
持有交易标的的股權比例 |
交易對價 （萬元） |
發行股份支付部分（萬元） |
現金支付部分 （萬元） |
獲取上市公司股份數（萬股） |
|
1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
遼甯聯盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水彙鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
合計數 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
最終發(fā)行股數以中國(guó)證券監督管理委員會核準的發(fā)行數量爲準 。
2018年6月19日，公司召開瞭(le)2018年第一次臨時股東大會通過《關於授予董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》，該議案内容包括“爲保證本次交易有關事宜的順利進行 ，董事會特提請公司股東大會授權公司董事會全權處理與本次交易有關的有關事宜 ，包括但不限於：根據具體情況確定或調整相關資産購入資産價格、受讓标的公司股權比例 、交易對方、發行時機 、發行數量、發行價格等事項。”
上述調(diào)整事項已經公司第三屆董事會第五次會議審議通過，無需經過股東(dōng)大會審議 。
二 、财務數據更新
涉及标的資産(chǎn)2015年度、2016年度及2017年度三年财務數據(jù) ，已更新爲标的資産(chǎn)2016年度、2017年度及2018年1-6月兩年及一期财務數據(jù)。
涉及公司2015年、2016年、2017年度三年财務數(shù)據(jù) ，已更新爲公司2015年 、2016 年 、2017年度、2018年1-6月三年及一期财務數(shù)據(jù)。
涉及公司2016年度 、2017年度兩年備(bèi)考财務數據(jù)，已更新爲公司2016年、2017年度、2018年1-6月兩年及一期備(bèi)考财務數據(jù)。
三、本次交易決策過程和批準情況更新
本次交易決(jué)策過(guò)程和批準情況中增加
“2018年6月19日，本公司召開2018年第一次臨時股東大會審議通過本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易報(bào)告書及相關議案。
2018年7月30日，本公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過瞭(le)更新本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易報告書及相關議案。”
四 、交易對手、上市公司、标的公司最新情況更新
對(duì)本次重組的交易對(duì)手、上市公司和标的公司的最新情況(kuàng)更新至2018年6月30日。
更新後的标的資産相關審計報(bào)告、公司備(bèi)考審閱報(bào)告以及本次交易重組報(bào)告書及其摘要詳見同日公司在上交所網站發布的相關公告。
特此公告。
上海滬(hù)工焊接集團股份有限公司董事會(huì)
2018年7月31日
