證券代碼：603131 證券簡稱(chēng) ：上海滬工 公告編(biān)号：2018-039
上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司
第三屆(jiè)董事會(huì)第五次會(huì)議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告内容不存在任何虛假記載 、誤導性陳述或者重大遺漏，並(bìng)對其内容的真實性、準確(què)性和完整性承擔個别及連帶責任。
上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上海滬工”）於2018年7月24日以電話、電子郵件等方式發出瞭關於召開公司第三屆董事會第五次會議的通知 ，2018年7月30日會議於公司會議室以現場會議的方式召開。應到董事7人，實到董事7人，公司監事及高級管理人員列席瞭本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定 ，會議決議合法有效 。
會(huì)議審議通過(guò)如下事項：
因本次重大資産重組相關文件中的财務數據已經過有效期，爲符合中國證券監督管理委員會的相關要求以及保護公司及股東利益，公司聘請具有證券期貨業務資格的立信會計師事務所（特殊普通合夥）以2018年6月30日爲審計基準日對标的資産進行瞭(le)補充審計，出具瞭(le)“信會師報字[2018]第ZA90577号”審計報告和“信會師報字[2018]第ZA90576号”審閱報告。報告的具體内容詳見公司同日刊登於(yú)上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告 。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
因公司2017年度權益分派方案已實施完畢(bì)，現就本次發行股份購買資産的發行價格和發行數量進行相應調整，參(cān)考《上海證券交易所交易規則》，發行價格與發行數量具體調整如下：
1、發行價格調整
本次發行股份購買資産(chǎn)的發行價格由原22.93元/股調(diào)整爲22.82元/股。發行股份購買資産(chǎn)的調(diào)整後的發行價格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股 。
2、發行數量調整
本次交易中發行股份購買資産(chǎn)的股份發行數量由原2,093.3275萬股調(diào)整爲2,103.4177萬股。具體情況如下 ：
|
序号 |
股東名稱 |
對交易标的的認繳出資額(萬元) |
持有交易标的的股權比例 |
交易對價 （萬元） |
發行股份支付部分（萬元） |
現金支付部分 （萬元） |
獲取上市公司股份數（萬股） |
|
1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
31,901.28 |
6,646.10 |
1,397.9526 |
|
2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
4,200.00 |
875.00 |
184.0490 |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
3,145.92 |
655.40 |
137.8580 |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
2,752.80 |
573.50 |
120.6310 |
|
5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
3,000.00 |
625.00 |
131.4636 |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
1,500.00 |
312.50 |
65.7318 |
|
7 |
遼甯聯盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
1,200.00 |
250.00 |
52.5854 |
|
8 |
曲水彙鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
300.00 |
62.50 |
13.1463 |
|
合計數 |
1,220.64 |
100.00% |
58,000.00 |
48,000.00 |
10,000.00 |
2,103.4177 |
|
最終發(fā)行股數以中國(guó)證券監督管理委員會核準的發(fā)行數量爲準。
具體内容詳見公司同日刊登於(yú)上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
公司根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資産重組管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露内容與格式準則第26号——上市公司重大資産重組》及上海證券交易所信息披露的相關規定，在公司第三屆董事會第四次會議審議通過的《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要的基礎上 ，根據公司及标的資産的最新财務情況，編制瞭《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書（補充2018年半年報）》及其摘要，将相關财務數據更新至2018年6月30日。具體内容詳見公司同日刊登於上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì) ，0票棄權。
公司本次重大資産重組事項履行的法定程序完整 ，符合相關法律法規、部門規章 、規範性文件及公司章程的規定 ，公司本次向上海證券交易所、中國證監會提交的法律文件合法有效。公司就本次重大資産重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載 、誤導性陳述或者重大遺漏，公司董事會及全體董事對前述提交文件的真實性 、準確(què)性、完整性承擔個别及連帶責任。相關說明的具體内容詳見公司同日刊登於(yú)上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
表決結(jié)果 ：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權 。
具體内容詳見公司同日刊登於(yú)上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
具體内容詳見公司同日刊登於(yú)上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關(guān)公告 。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì) ，0票棄權。
募集資金投資項目中的“營銷網絡建設項目”（以下簡稱“原項目”）拟使用募集資金投資額爲1,106.00萬元，占公司首次發行募集資金淨額的5.14%。截至2018年6月30日，已投入金額爲53.59萬元,項目實施主體爲天津滬工機電設備(bèi)有限公司（以下簡稱“天津滬工”）、廣州滬工機電科技有限公司（以下簡稱“廣州滬工”）、重慶滬工科技發展有限公司（以下簡稱“重慶滬工”）。變(biàn)更後的募集資金投資項目仍然爲“營銷網絡建設項目”（以下簡稱“新項目”），項目實施主體及實施内容發生變(biàn)更，新的實施主體爲全資子公司上海滬工電焊機銷售有限公司（以下簡稱“滬工銷售”），拟投入的金額爲1,060.00萬元，包括原項目截至2018年7月25日尚未使用的剩餘募集資金1,055.86萬元（含利息收入 ，因該事項尚需經股東大會審議後具體實施存在一定時間間隔，具體金額以實施時剩餘募集資金金額爲準），不足部分由公司以自有資金方式解決。該項變(biàn)更不構成關聯交易。
項目原實施主體天津滬工、廣州滬工、重慶滬工分别拟使用剩餘募集資金對本項目的新實施主體滬工銷售增加注冊(cè)資本260萬元 、260萬元及480萬元，增資合計1,000萬元，剩餘募集資金扣除上述注冊(cè)資本增加部分的餘額計入滬工銷售的資本公積。本次增資完成後，滬工銷售的注冊(cè)資本将增至2000萬元，股權結構占比爲 ：上海滬工50%、天津滬工13%、廣州滬工13%、重慶滬工24%。具體内容詳見公司同日刊登於(yú)上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
表決結(jié)果 ：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
此議案尚須提交公司股東(dōng)大會(huì)審議。
公司結合當前募集資金投資項目的實際建設情況和投資進度，針對其中募集資金投資項目“自動化焊接（切割）成套設備(bèi)建設項目”、“研發中心擴建項目”，在項目實施主體、募集資金投資用途及投資規模均不發生變(biàn)更的情況下，拟将兩個項目達到預定可使用狀态的時間均延長至2019年12月31日。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
公司拟於2018年8月16日召開2018年第二次臨時股東大會,審議《關於對營銷網絡建設項目變更實施主體及實施内容暨向全資子公司增資的議案》。會議通知及會議文件詳見同日刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上的相關公告。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
特此公告。
上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會
2018年7月31日
