上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司
2019年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
本公司董事會及全體董事保證本公告内容不存在任何虛假記載 、誤導性陳述或者重大遺漏，並(bìng)對其内容的真實性 、準確(què)性和完整性承擔個别及連帶責任。
作爲上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，在2019年度工作中，我們根據《公司法》、《上市公司治理準則》、中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律、法規以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等制度的規定 ，認真履行獨立董事的職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對相關事項發表獨立意見 ，充分發揮獨立董事的作用，努力維護公司利益和全體股東特别是中小股東的合法權益。現将2019年度獨立董事履行職責情況報告如下：
一 、獨立董事的基本情況
公司董事會有董事七名 ，其中獨立董事三名 ，超過董事席位三分之一 ，符合相關法律法規規定。董事會下設提名委員會、戰略委員會、審計委員會 、薪酬與考核委員會，其中提名委員會、審計委員會 、薪酬與考核委員會由公司獨立董事擔任主任委員。報(bào)告期内，公司原獨立董事李紅玲女士因個人原因辭去獨立董事一職 。經董事會提名 、股東大會審議通過，鄒榮先生當選公司獨立董事，並(bìng)接任董事會薪酬與考核委員會主任委員、提名委員會委員、審計委員會委員職務。
（一）獨立董事基本情況
俞鐵成：男 ，1975年出生，中國國籍，無境外居留權，碩士研究生學曆。2003年1月至2009年12月任上海天道投資咨詢有限公司董事長 ，2010年1月至2014年12月任上海道傑股權投資管理有限公司總經理 ，2015年1月至今任上海凱石益正資産(chǎn)管理有限公司合夥人。目前還兼任長城影視股份有限公司獨立董事、創元科技股份有限公司獨立董事 、永安行科技股份有限公司獨立董事、江蘇恩福賽柔性電子有限公司董事、共青城贛旅大地投資管理有限公司董事長、共青城凱石投資管理有限公司董事長及總經理、上海凱實投資管理有限公司總經理、上海凱石界龍股權投資管理有限公司董事長及總經理、上海竹亦禅文化傳播有限公司董事、江蘇南大電子信息技術股份有限公司董事、上海凱石股權投資管理中心（有限合夥）執行事務合夥人委派代表 、北京愛(ài)享文化傳播有限公司董事、上海凱峰投資合夥企業（有限合夥）執行事務合夥人委派代表、大今文化發展（上海）有限公司副董事長 。2017年11月起擔任本公司獨立董事、董事會提名委員會主任委員、薪酬與考核委員會委員。
周鈞明：男，1962年出生 ，中國國籍 ，無境外居留權，大學本科學曆 ，中國注冊(cè)會計師，高級會計師。1983年8月至1997年12月任立信會計高等專科學校教師，教務處副處長(zhǎng)；1998年1月至1999年8月任上海交電家電商業集團公司财務總監；1999年9月至2010年5月任上海新路達商業（集團）有限公司财務總監；2010年6月至今任中銀消費金融有限公司首席财務官 。目前還兼任上海錦和商業經營管理股份有限公司獨立董事。2017年11月起擔任本公司獨立董事、董事會戰略會委員、審計委員會委員。
鄒榮 ：男，1964年出生，中國國籍，無境外居留權，法學博士 ，副教授，中國執業律師 。自1986年起從事法學教學與研究工作，曆任華東政法大學研究生院副院長、校長辦(bàn)公室主任、發展規劃處處長、社會協同合作處處長等職，目前擔任華東政法大學法律學院副教授，並(bìng)擔任上海市教委、徐彙區人民政府 、闵行區人民政府、長甯區人民政府、奉賢區人民政府法律顧問，中國行政法研究會常務理事。2019年6月起擔任本公司獨立董事、董事會薪酬與考核委員會主任委員、提名委員會委員、審計委員會委員 。
（二）是否存在影響獨(dú)立性的情況(kuàng)說明
我們及我們的直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職、沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上 、不是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單(dān)位任職、不在該公司前五名股東單(dān)位任職。我們沒有爲該公司或其附屬企業提供财務、法律 、管理咨詢、技術咨詢等服務、沒有從(cóng)該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益 。因此不存在影響獨立性的情況。
二、獨(dú)立董事年度履職概況(kuàng)
2019年度 ，公司共召開5次股東(dōng)大會(huì) 、9次董事會(huì)會(huì)議、3次審計委員會(huì)會(huì)議、3次提名委員會(huì)會(huì)議 、1次戰略委員會(huì)會(huì)議、1次薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議。
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會議類别 |
出席情況 |
俞鐵成 |
周鈞明 |
鄒榮 |
李紅玲 |
|---|---|---|---|---|---|
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股東大會 |
應出席次數 |
5 |
5 |
2 |
3 |
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出席次數 |
0 |
1 |
0 |
0 |
|
|
缺席次數 |
5 |
4 |
2 |
3 |
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|
董事會 |
應出席次數 |
9 |
9 |
6 |
3 |
|
出席次數 |
9 |
9 |
6 |
3 |
|
|
缺席次數 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
審計委員會 |
應出席次數 |
0 |
3 |
2 |
1 |
|
出席次數 |
0 |
3 |
2 |
1 |
|
|
缺席次數 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
提名委員會 |
應出席次數 |
3 |
0 |
1 |
2 |
|
出席次數 |
3 |
0 |
1 |
2 |
|
|
缺席次數 |
0 |
0 |
0 |
0 |
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|
戰略委員會 |
應出席次數 |
0 |
1 |
0 |
0 |
|
出席次數 |
0 |
1 |
0 |
0 |
|
|
缺席次數 |
0 |
0 |
0 |
0 |
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薪酬與考核委員會 |
應出席次數 |
1 |
0 |
0 |
1 |
|
出席次數 |
1 |
0 |
0 |
1 |
|
|
缺席次數 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
|
合計 |
應出席次數 |
18 |
18 |
11 |
10 |
|
出席次數 |
13 |
14 |
9 |
7 |
|
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缺席次數 |
5 |
4 |
2 |
3 |
公司已爲我們履行獨立董事職責提供瞭(le)必要的工作條件並(bìng)給予瞭(le)大力的支持，我們通過聽取彙報、實地考察等方式充分瞭(le)解公司運營情況，積極運用專業知識促進公司董事會的科學決策 。我們以謹慎的态度勤勉行事，認真閱讀公司董事會辦公室報送的各次會議材料，對所議各事項發表瞭(le)明確意見，對各議案投瞭(le)贊成票 ，並(bìng)根據監管部門相關規定對部分事項發表相應的獨立董事意見。
三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關注事項情況
2019年度，我們核查瞭(le)公司相關資料以及相關決策 、執行及披露情況的合法合規性，並(bìng)根據監管部門的規定對部分事項作出瞭(le)獨立明確的判斷，發表瞭(le)相應的獨立意見，内容詳見公司相關公告。同時，我們還對以下事項的進行瞭(le)重點關注，具體情況如下：
（一）現金分紅(hóng)和利潤(rùn)分配事項
公司股東大會審議通過的利潤分配議案綜合考慮瞭(le)現階段的經營發展需要、盈利水平、資金需求及現金流狀況等因素，有利於(yú)公司正常生産經營和健康持續發展。公司對此程序的表決合法、有效，不存在損害公司和股東，特别是中小股東利益的情況 。
（二）聘任或者更換(huàn)會(huì)計師事務所情況
公司2018年年度股東大會審議通過瞭(le)《關於(yú)續聘會計師事務所的議案》，決定繼續聘請立信會計師事務所(特殊普通合夥)爲公司2019年度财務審計機構 。報告期内公司未發生更換會計師事務所的情況，且聘任會計師事務所的決策程序合法有效。
（三）非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯資金往來事項
根據公司審計機構出具的相關報(bào)告，公司未發生控股股東(dōng)及其附屬企業非經營性資金占用的情況 。公司應繼續認真學習和執行中國證監會和上海證券交易所的有關規定，嚴格履行相關審批程序 。
（四）關聯交易情況
報(bào)告期内，公司未發(fā)生《上海證券交易所股票上市規則》中認定需審議的關聯交易的相關情況。
（五）對外擔保情況
報(bào)告期内，除對本公司的下屬公司擔保外 ，公司沒有其他對外擔保情況。作爲擔保方，公司爲全資子公司滬工智能科技（蘇州）有限公司人民币1.75億元的銀行借款提供擔保，截至2019年12月31日，該擔保事項擔保餘額爲人民币5,796.47萬元，擔保期間爲2019年1月24日至最後一期債務履行期屆滿之日後兩年。公司爲全資孫公司南昌誠(chéng)航工業有限公司人民币1.2億元的銀行借款提供擔保，截至2019年12月31日，該擔保事項尚未發生融資情況。
（六）募集資金的存放與(yǔ)使用情況(kuàng)
報(bào)告期内，公司募集資金的存放和實際使用符合中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關於(yú)上市公司募集資金存放和使用的相關規定，不存在違規使用募集資金的行爲，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。
（七）高級(jí)管理人員薪酬情況(kuàng)
報(bào)告期内，董事會薪酬與考核委員會根據公司高級管理人員年度業績指标完成情況對高級管理人員的薪酬與考核結果進行瞭(le)審核。高級管理人員的薪酬考核與發放符合公司績效考核和薪酬制度，嚴格按照考核結果發放。
（八）業績(jī)預告及業績(jī)快報(bào)情況
報(bào)告期内，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司未觸(chù)發業績預告發布的相關條件，亦未發布業績快報(bào)。
（九）公司及股東(dōng)承諾履行情況(kuàng)
公司對相關承諾事項情況的披露真實充分，不存在應披露但未披露的情形。同時，在報告期内或者持續到報告期内，公司能夠積極敦促承諾各方，確(què)保各相關承諾得到瞭(le)及時有效地履行。
（十）信息披露的執行情況
公司嚴格按照相關法律法規和公司《信息披露制度》履行有關信息披露義務，在上海交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上真實、準確(què)、完整、及時、公平地披露公司信息，確(què)保投資者及時瞭(le)解公司重大事項，最大程度保護投資者的利益。2019年度内，不存在因信息披露不規範而被處理的情形，不存在向大股東、實際控制人提供未公開信息等不規範情況，認真地履行瞭(le)有關信息披露義務。
（十一）内部控制的執(zhí)行情況(kuàng)
公司認真執行《公司法》、《證券法》、《企業内部控制基本規範》等法律法規的規定，進一步加強公司内部控制制度的建設，推動(dòng)公司各項内控制度落實。報(bào)告期内，公司的法人治理、業務運營、财務管理以及重大事項決策活動(dòng)均嚴格按照公司内部控制的各項規定執行，執行情況良好。
（十二）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運作情況(kuàng)
報(bào)告期内，公司董事會及其下屬專門委員會積極開展工作，認真履行職責，其中公司董事會召開9次會議、董事會審計委員會召開3次會議、董事會提名委員會召開3次會議、董事會戰略委員會召開1次會議、董事會薪酬與考核委員會1次會議。公司董事會及其下屬各專門委員會能夠按照《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》等相關規定履行職責，董事會及其下屬各專門委員會的召開、議事程序符合相關規定，運作規範(fàn)。
四、總體評價和建議
2019年度，公司董事、監事、高級管理人員及相關人員爲獨立董事履行職責給予瞭大力支持和配合，在此表示衷心地感謝。作爲公司獨立董事，在2019年度履職期間，我們嚴格按照《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規，以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等規定，本著(zhe)客觀、公正、獨立的原則，切實履行職責，參與公司重大事項的決策，謹慎、忠實、勤勉地履職盡職，充分發揮獨立董事的作用，維護瞭公司的整體利益和股東尤其是中小股東的合法權益。2020年，作爲公司獨立董事，我們将繼續本著(zhe)誠信與勤勉的精神，及時瞭解公司經營動态，認真學習相關法律法規和監管文件精神，並(bìng)按照有關規定，切實履行獨立董事義務，充分發揮專業獨立作用，堅決維護全體股東的合法權益。
獨(dú)立董事：俞鐵成、周鈞明、鄒榮、李紅(hóng)玲
2020年4月28日
