證券代碼：603131 證券簡稱(chēng) ：上海滬工 公告編(biān)号 ：2019-062
上海滬工焊接集團股份有限公司
第三屆監事會第十二次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並(bìng)對其内容的真實性 、準確(què)性和完整性承擔個别及連帶責任 。
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年9月28日以電話 、電子郵件等方式發出瞭關於召開公司第三屆監事會第十二次會議的通知，2019年10月8日會議於公司會議室以現場會議的方式召開。應到監事3人，實到監事3人。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
會議審議通過如下事項 ：
一、審議通過《關於公司符合公開發行A股可轉換公司債券條件的議案》。
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦(bàn)法》等法律法規及規範性文件的有關規定，經對公司的實際情況進行逐項自查，認爲公司各項條件滿足現行法律法規和規範性文件中關於(yú)公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）的有關規定 ，具備公開發行可轉換公司債券的條件。
表決結(jié)果：3票贊成 ，0票反對(duì)，0票棄權。
該(gāi)議案尚需提交公司股東(dōng)大會審議。
二、逐項審議通過《關於公司公開發行A股可轉換公司債券發行方案的議案》
（一）本次發行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類爲可轉換爲公司A股股票的可轉換公司債券（以下簡稱(chēng)“可轉債”）。該可轉債及未來轉換的A股股票将在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：3票贊成 ，0票反對(duì)，0票棄權。
（二）發行規模
本次拟發行可轉債總額不超過人民币40,000.00萬元（含40,000.00萬元），具體數額提請股東(dōng)大會授權董事會在上述額度範圍内確(què)定。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
（三）票面金額和發行價格
本次發(fā)行的可轉債(zhài)每張面值100元人民币，按面值發(fā)行。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
（四）債券期限
本次發(fā)行的可轉債期限爲(wèi)發(fā)行之日起6年。
表決結(jié)果 ：3票贊成，0票反對(duì) ，0票棄權。
（五）債券利率
本次發行的可轉債票面利率的確(què)定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請股東大會授權董事會及董事會授權人士在發行前根據國家政策、市場(chǎng)狀況和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協商確(què)定。
表決結(jié)果 ：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
（六）還本付息的期限和方式
本次發(fā)行的可轉債採(cǎi)用每年付息一次的付息方式 ，到期歸還本金和最後一年利息 。
1、年利息計算
計息年度的利息（以下簡稱(chēng)“年利息”）指可轉債持有人按持有的可轉債票面總金額自可轉債發行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。
年利息的計(jì)算公式爲(wèi)：I=B×i
I：指年利息額；
B：指本次發行的可轉債持有人在計息年度（以下簡稱(chēng)“當(dāng)年”或“每年”）付息債權登記日持有的可轉債票面總金額；
i：指可轉債(zhài)當(dāng)年票面利率 。
2、付息方式
（1）本次發(fā)行的可轉債採(cǎi)用每年付息一次的付息方式，計息起始日爲可轉債發(fā)行首日。
（2）付息日：每年的付息日爲本次發(fā)行的可轉債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日，如該日爲法定節假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息 。每相鄰的兩個付息日之間爲一個計息年度。
（3）付息債權登記日：每年的付息債權登記日爲每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之後的五個(gè)交易日内支付當(dāng)年利息。在付息債權登記日前（包括付息債權登記日）申請轉換成公司A股股票的可轉債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以後計息年度的利息。
（4）可轉債持有人所獲(huò)得利息收入的應付稅項由持有人承擔(dān)。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì) ，0票棄權。
（七）轉股期限
本次可轉債轉股期自可轉債發(fā)行結束之日滿六個(gè)月後的第一個(gè)交易日起至可轉債到期日止 。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
（八）轉股價格的確定及其調整
1、初始轉股價格的確定依據
本次發行可轉債的初始轉股價格不低於(yú)募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日内發生過因除權、除息引起股價調整的情形，則對調整前交易日的收盤價按經過相應除權、除息調整後的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉股價格提請公司股東大會授權董事會在發行前根據市場狀況與保薦人（主承銷商）協商確(què)定。
前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額(é)/該(gāi)二十個交易日公司A股股票交易總量；前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額(é)/該(gāi)日公司A股股票交易總量 。
2、轉股價格的調整方式及計算公式
在本次發行之後，當(dāng)公司因派送股票股利、轉增股本 、增發新股或配股、派送現金股利等情況（不包括因本次發行的可轉債轉股而增加的股本）使公司股份發生變(biàn)化時，将按下述公式進行轉股價格的調整（保留小數點後兩位，最後一位四舍五入）：
派送股票股利或轉增股本：P1=P0/（1+n）；
增發新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行 ：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送現金股利：P1=P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0爲調整前轉股價 ，n爲派送股票股利或轉增股本率 ，k爲增發新股或配股率，A爲增發新股價或配股價，D爲每股派送現金股利 ，P1爲調整後轉股價。
當公司出現上述股份和/或股東權益變化情況時，将依次進行轉股價格調整，並(bìng)在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，並(bìng)於(yú)公告中載明轉股價格調整日 、調整辦法及暫停轉股時期（如需）。當轉股價格調整日爲本次發行的可轉債持有人轉股申請日或之後 ，轉換股份登記日之前 ，則該持有人的轉股申請按公司調整後的轉股價格執行。
當公司可能發生股份回購、合並(bìng)、分立或任何其他情形使公司股份類别、數量和/或股東權益發生變化從而可能影響本次發行的可轉債持有人的債權利益或轉股衍生權益時，公司将視具體情況按照公平 、公正、公允的原則以及充分保護本次發行的可轉債持有人權益的原則調整轉股價格。有關轉股價格調整内容及操作辦(bàn)法将依據屆時國家有關法律法規及證券監管部門的相關規定來制訂 。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
（九）轉股價格向下修正條款
1、修正權限與修正幅度
在本次發行的可轉債存續期間，當公司A股股票在任意連續三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低於(yú)當期轉股價格的85%時，公司董事會有權提出轉股價格向下修正方案並(bìng)提交公司股東大會審議表決。
上述方案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發行的可轉債的股東應當(dāng)回避。修正後的轉股價格應不低於(yú)前述的股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價。
若在前述三十個交易日内發(fā)生過轉股價格調(diào)整的情形，則在轉股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價計算，在轉股價格調(diào)整日及之後的交易日按調(diào)整後的轉股價格和收盤價計算。
2、修正程序
如公司決定向下修正轉股價格，公司将在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）和中國證監會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關公告，公告修正幅度和暫停轉股期間等有關信息。從(cóng)轉股價格修正日起，開始恢複轉股申請並(bìng)執行修正後的轉股價格 。若轉股價格修正日爲轉股申請日或之後，轉換股份登記日之前，該類轉股申請應按修正後的轉股價格執行 。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
（十）轉股股數確定方式
本次發(fā)行的可轉債持有人在轉股期内申請轉股時，轉股數量的計(jì)算方式爲：
Q=V/P，並(bìng)以去尾法取一股的整數(shù)倍 。
其中：V爲可轉債持有人申請轉股的可轉債票面總金額(é)；P爲申請轉股當(dāng)日有效的轉股價格。
轉股時不足轉換爲一股的可轉債餘額，公司将按照上海證券交易所等部門的有關規定，在可轉債持有人轉股當(dāng)日後的五個交易日内以現金兌付該可轉債餘額及該餘額所對應的當(dāng)期應計利息（當(dāng)期應計利息的計算方式參(cān)見第十一條贖回條款的相關内容）。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
（十一）贖回條款
1、到期贖回條款
在本次發行的可轉債期滿後五個交易日内，公司将贖回未轉股的可轉債 ，具體贖回價格由股東大會授權董事會根據發行時市場(chǎng)情況與保薦人（主承銷商）協商確(què)定。
2、有條件贖回條款
在本次發行的可轉債轉股期内，如果公司A股股票連續三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價不低於(yú)當(dāng)期轉股價格的130%（含130%），或本次發行的可轉債未轉股餘額不足人民币3,000萬元時 ，公司有權按照債券面值加當(dāng)期應計利息的價格贖回全部或部分未轉股的可轉債 。
當(dāng)期應計(jì)利息的計(jì)算公式爲：IA=B×i×t/365
IA：指當期應計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉債持有人持有的可轉債票面總金額(é)；
i：指可轉債(zhài)當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數，即從(cóng)上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日曆天數（算頭不算尾）。若在前述三十個交易日内發生過轉股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉股價格和收盤價計算，在調(diào)整後的交易日按調(diào)整後的轉股價格和收盤價計算 。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì) ，0票棄權 。
（十二）回售條款
1、有條件回售條款
在本次發行的可轉換公司債券最後兩個計息年度，如果公司股票在任何連續三十個交易日的收盤價格低於(yú)當期轉股價的70%時，可轉換公司債券持有人有權将其持有的可轉換公司債券全部或部分按面值加上當期應計利息的價格回售給公司。若在上述交易日内發生過轉股價格因發生送紅股、轉增股本、增發新股（不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本）、配股以及派發現金股利等情況而調整的情形，則在調整前的交易日按調整前的轉股價格和收盤價格計算，在調整後的交易日按調整後的轉股價格和收盤價格計算 。如果出現轉股價格向下修正的情況，則上述“連續三十個交易日”須從(cóng)轉股價格調整之後的第一個交易日起重新計算 。
最後兩個計息年度可轉換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足後可按上述約定條件行使回售權一次，若在首次滿足回售條件而可轉換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報(bào)期内申報(bào)並(bìng)實施回售的，該計息年度不能再行使回售權 ，可轉換公司債券持有人不能多次行使部分回售權。
2、附加回售條款
若公司本次發行的可轉換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現重大變(biàn)化，且該變(biàn)化被中國證監會認定爲改變(biàn)募集資金用途的，可轉換公司債券持有人享有一次回售的權利。可轉換公司債券持有人有權将其持有的可轉換公司債券全部或部分按債券面值加上當期應計利息（當期應計利息的計算方式參見第十一條贖回條款的相關内容）價格回售給公司 。持有人在附加回售條件滿足後，可以在公司公告後的附加回售申報(bào)期内進行回售，該次附加回售申報(bào)期内不實施回售的，不應再行使附加回售權。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
（十三）轉股年度有關股利的歸屬
因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的本公司股票享有與原股票同等的權益 ，在股利發放的股權登記日當日登記在冊(cè)的所有普通股股東（含因可轉換公司債券轉股形成的股東）均參(cān)與當期股利分配，享有同等權益 。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
（十四）發行方式及發行對象
本次可轉債的具體發行方式由股東(dōng)大會授權董事會及董事會授權人士與保薦人（主承銷商）協商確(què)定。本次可轉債的發行對象爲持有中國證券登記結算有限責任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規定的其他投資者等（國家法律、法規禁止者除外）。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
（十五）向原A股股東配售的安排
本次發行的可轉債給予原A股股東優先配售權。具體優先配售數量提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況確(què)定，並(bìng)在本次發行的可轉債的發行公告中予以披露。原A股股東優先配售之外的餘額和原A股股東放棄優先配售後的部分採用網下對機構投資者發售和通過上海證券交易所交易系統網上定價發行相結合的方式進行，餘額由承銷團包銷。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
（十六）債券持有人及債券持有人會議
在本次可轉債存續期間内，出現下列情形之一的，公司董事會(huì)應當(dāng)召集債券持有人會(huì)議：
1、公司拟變(biàn)更《可轉債募集說明書(shū)》的約定；
2、公司未能按期支付可轉(zhuǎn)債(zhài)本息；
3、公司發生減資（因股權激勵回購股份及回購並(bìng)注銷部分限制性股票導緻的減資除外）、合並(bìng) 、分立、解散或者申請破産(chǎn)；
4、保證人（如有）或擔(dān)保物（如有）發生重大變(biàn)化；
5、拟修改可轉換(huàn)公司債券持有人會議規(guī)則；
6、發(fā)生其他對(duì)債券持有人權益有重大實質影響的事項；
7、根據法律、行政法規、中國證券監督管理委員會、上海證券交易所及債券持有人會議規則的規定，應當(dāng)由債券持有人會議審議並(bìng)決定的其他事項。
下列機構(gòu)或人士可以提議召開債券持有人會(huì)議：
（1）公司董事會提議；
（2）單(dān)獨或合計持有可轉債未償(cháng)還債券面值總額 10%以上的債券持有人書面提議；
（3）法律、行政法規(guī)、中國證監會規(guī)定的其他機構(gòu)或人士。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
（十七）本次募集資金用途
本次發行可轉債募集資金總額(é)不超過40,000.00萬元（含40,000.00萬元），扣除發行費用後，将用於(yú)以下項目：
單位 ：萬元
|
序号 |
項目名稱 |
投資總額 |
以募集資金投入 |
|
1 |
精密數控激光切割裝備擴産項目 |
13,340.73 |
9,000.00 |
|
2 |
航天裝備(bèi)制造基地一期建設(shè)項目 |
24,598.79 |
19,000.00 |
|
3 |
補充流動資金項目 |
12,000.00 |
12,000.00 |
|
合計 |
49,939.52 |
40,000.00 |
|
若本次發行扣除發行費用後的實際募集資金少於(yú)上述項目募集資金拟投入總額，不足部分由公司自籌解決。在本次發行募集資金到位之前，公司将根據募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，並(bìng)在募集資金到位後按照相關法規規定的程序予以置換。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
（十八）募集資金存管
公司已經制定《募集資金使用管理辦法》。本次發行的募集資金将存放於(yú)公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜在發行前由公司董事會確(què)定。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
（十九）擔保事項
公司控股股東舒宏瑞爲本次發行的可轉換公司債券的還本付息提供全額無條件不可撤銷的連帶(dài)責任保證擔保，擔保範圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償(cháng)金和實現債權的費用。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
（二十）本次可轉債方案的有效期
本次發(fā)行可轉債方案的有效期爲公司股東(dōng)大會審議通過本次發(fā)行方案之日起十二個月。
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
該(gāi)議案尚需提交公司股東(dōng)大會審議。
三、審議通過《關於公司公開發行A股可轉換公司債券預案的議案》
詳見公司公告2019-063《上海滬工焊接集團股份有限公司關於公司公開發行A股可轉換公司債券預案的公告》。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
該(gāi)議案尚需提交公司股東(dōng)大會審議。
四、審議通過《關於公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金投資項目的可行性分析報告的議案》
詳見公司編制的《上海滬工焊接集團股份有限公司關於公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金投資項目的可行性分析報告》。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
該(gāi)議案尚需提交公司股東(dōng)大會審議。
五、審議通過《關於公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報及填補措施的議案》
詳見公司公告2019-064《上海滬工焊接集團股份有限公司關於(yú)公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報(bào)及填補措施的公告》。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
該(gāi)議案尚需提交公司股東(dōng)大會審議。
六 、審議通過《全體董事 、高級管理人員、控股股東及實際控制人關於公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報填補措施的承諾的議案》
詳見公司公告2019-065《上海滬工焊接集團股份有限公司全體董事、高級管理人員、控股股東及實際控制人關於(yú)公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報(bào)填補措施的承諾的公告》。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
該(gāi)議案尚需提交公司股東(dōng)大會審議。
七、審議通過《關於前次募集資金使用情況報告的議案》
詳見公司公告2019-066《上海滬(hù)工焊接集團股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
該(gāi)議案尚需提交公司股東(dōng)大會審議。
八、審議通過《關於公司未來三年（2019年-2021年）股東分紅回報規劃的議案》
詳見公司公告2019-067《上海滬工焊接集團股份有限公司關於(yú)公司未來三年（2019年-2021年）股東分紅回報(bào)規劃的公告》。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
該(gāi)議案尚需提交公司股東(dōng)大會審議。
九、審議通過《關於制定公司公開發行A股可轉換公司債券持有人會議規則的議案》
詳見公司制定的《上海滬(hù)工焊接集團股份有限公司可轉換公司債券持有人會議規(guī)則》。（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）
表決結(jié)果：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。
該(gāi)議案尚需提交公司股東(dōng)大會審議。
特此公告。
上海滬(hù)工焊接集團股份有限公司監事會(huì)
2019年10月9日
