證券代碼：603131            證券簡稱(chēng)：上海滬工            公告編(biān)号：2019-052

 

上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司

關於(yú)簽訂募集資金專戶存儲(chǔ)三方監管協議的公告

一、募集資金基本情況

上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）經中國證券監督管理委員會“證監許可〔2018〕1900号”文《關於核準上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資産並募集配套資金的批複》的核準，上海滬工非公開發行股票募集不超過14,300萬元的配套資金。本次非公開發行的股票爲人民币普通股（A股），深圳市紅籌投資有限公司、南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司等兩家特定對象以現金方式認購本次非公開發行股份合計6,090,289股，發行價格23.48元/股，共募集資金人民币142,999,985.72元。上述募集資金扣除财務顧問費1,000,000.00元後已全部存放於募集資金專戶管理，並經立信會計師事務所（特殊普通合夥）審驗出具信會師報字[2019]第ZA12365号《驗資報告》。其中，産品檢測試驗室建設項目的實施主體爲公司全資孫公司河北誠航機械制造有限公司（以下簡稱“河北誠航”），公司於2019年6月10日召開瞭第三屆董事會第十三次會議審議通過瞭《關於使用募集資金通過全資子公司向全資孫公司增資的議案》，同意公司使用現金增資的形式通過北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）向募投項目實施主體河北誠航增資2,800萬元。

二
、募集資金專戶的開立和《募集資金三方監管協議》的簽訂情況

爲規範公司募集資金管理，保護投資者的權益，根據中國證監會《上市公司監管指引第2号——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等法律、法規及《公司募集資金使用管理辦法》的規定，目前，北京航天華宇科技有限公司已在上海浦東(dōng)發(fā)展銀行股份有限公司石家莊分行開設募集資金專項賬戶，賬号爲25010078801600000741，並(bìng)且公司及子公司航天華宇與上海浦東(dōng)發(fā)展銀行股份有限公司石家莊分行、廣發證券股份有限公司簽訂瞭(le)《募集資金專戶(hù)存儲(chǔ)三方監管協議》。截至本公告日，該募集資金專戶的開立及存儲情況如下：

開戶行	專戶用途	賬号
上海浦東(dōng)發(fā)展銀行股份有限公司石家莊分行	标的資産(chǎn)在建項目建設——産(chǎn)品檢測(cè)試驗室建設項目	25010078801600000741

三、《募集資金專戶(hù)存儲(chǔ)三方監管協議》主要内容

甲方：上市公司及其子公司（以下合稱(chēng)“甲方”）

甲方1：上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“上市公司”或者“甲方1”）甲方2：北京航天華宇科技有限公司（上市公司子公司）（以下簡稱“航天華宇”或者“甲方2”）

乙方：上海浦東(dōng)發(fā)展銀行股份有限公司石家莊分行（以下簡稱“乙方”）

丙方：廣發證券股份有限公司（獨(dú)立财務顧問）（以下簡稱(chēng)“丙方”）

爲規範甲方募集資金管理，保護投資者的權益，根據有關法律法規及上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）以及甲方制定的募集資金管理制度的有關規定，甲、乙
、丙三方經協商，達成如下協議：

一、航天華宇爲上市公司子公司，上市公司通過航天華宇的子公司河北誠航機械制造有限公司實施募集資金投資項目标的資産(chǎn)在建項目建設——産(chǎn)品檢測(cè)試驗室建設項目，上市公司負責督促並確保航天華宇遵守募集資金相關法律法規及其募集資金管理制度。

二、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬号爲25010078801600000741，截至2019年6月11日，專戶餘額爲0萬元。該專戶僅用於甲方标的資産(chǎn)在建項目建設——産(chǎn)品檢測(cè)試驗室建設項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

甲方以存單(dān)方式存放的募集資金__/__萬元（若有），開戶日期爲20__/__年_/_月_/_日，期限_/_個月。甲方承諾上述存單(dān)到期後将及時轉入本協議規定的募集資金專戶進行管理或以存單(dān)方式續存，並(bìng)通知丙方。甲方存單(dān)不得質押或設置其他權利限制。

三、甲乙雙方應當(dāng)共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦(bàn)法》、《人民币銀行結算賬戶管理辦(bàn)法》等法律、法規、規章。甲方應當(dāng)遵守《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦(bàn)法（2013年修訂）》等法律法規的規定以及甲方制定的募集資金管理制度。

四、丙方作爲甲方的獨立财務顧問，應當(dāng)依據有關規定指定财務顧問主辦(bàn)人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。

丙方承諾按照《證券發行上市保薦業務管理辦(bàn)法》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦(bàn)法（2013年修訂）》以及甲方制訂的募集資金管理制度，對甲方募集資金管理事項履行保薦職責，進行持續督導(dǎo)工作。

丙方可以採取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方應當至少每半年度對甲方募集資金的存放和使用情況進行一次現場檢查。甲方應當嚴格按照有關規定和審批制度，妥善管理和使用募集資金，並(bìng)建立每筆募集資金使用的記賬記錄（包括但不限於(yú)審批單據
、銀行劃款憑證、公司記賬憑證等内容）。

五、甲方授權丙方指定的财務顧問主辦(bàn)人鄒飛、李止戈可以随時到乙方查詢、複印甲方專戶的資料；乙方應當及時、準確(què)、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

财務顧問主辦(bàn)人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應當出具本人的合法身份證明和單(dān)位介紹信。

六、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真實、準確、完整的專戶對賬單，並抄送給丙方。

七、甲方一次或12個月以内累計從(cóng)募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達(dá)到發行募集資金總額扣除發行費用後的淨額的20%的，乙方應當及時通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

八、丙方有權根據有關規定更換指定的财務顧問主辦(bàn)人。丙方更換财務顧問主辦(bàn)人的，應當(dāng)将相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十二條的要求書面通知更換後财務顧問主辦(bàn)人的聯系方式。更換财務顧問主辦(bàn)人不影響本協議的效力。

九、乙方連續三次未及時向甲方出具對賬單，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方可以主動或在丙方的要求下單方面終止本協議並(bìng)注銷募集資金專戶。甲方應盡快另行確(què)定募集資金專戶，並(bìng)且應當自本協議終止之日起兩周内與新的募集資金專戶開戶銀行及丙方簽署新的募集資金專戶存儲三方監管協議，並(bìng)在新的協議簽訂後2個交易日内報告上海證券交易所備案並(bìng)公告。

十、丙方發現甲方、乙方未按約定履行本協議的，應當(dāng)在知悉有關事實後及時向上海證券交易所書面報(bào)告。

十一、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署並(bìng)加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢(bì)並(bìng)依法銷戶之日起失效。

十二、本協議一式捌份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海證券交易所、中國證監會上海監管局各報(bào)備一份，其餘留甲方備用。甲方應當按照有關規定，在本協議簽訂後2個交易日内報(bào)告上海證券交易所備案並(bìng)公告。

四、備查文件目錄

《募集資金專戶(hù)存儲(chǔ)三方監管協議》

 

特此公告。

 

上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會

2019年7月6日