上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司
2018年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
作爲上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“該公司”）的獨立董事，在2018年度工作中，我們根據《公司法》、《上市公司治理準則》、中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等有關法律 、法規以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等制度的規定，認真履行獨立董事的職責，積極出席相關會議，認真審議董事會各項議案，對相關事項發表獨立意見，充分發揮獨立董事的作用，努力維護公司利益和全體股東特别是中小股東的合法權益。現将2018年度獨立董事履行職責情況報告如下：
一 、獨(dú)立董事的基本情況(kuàng)
公司董事會有董事七名，其中獨(dú)立董事三名 ，超過董事席位三分之一 ，符合相關法律法規規定 。董事會下設提名委員會、戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會，其中提名委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會由公司獨(dú)立董事擔(dān)任主任委員。
（一）獨立董事基本情況
李紅玲 ：女，1966年出生，中國國籍，無境外居留權，法學碩士 。1992年7月至今擔(dān)任華東(dōng)政法大學法律學院副教授。2014年10月起至今擔(dān)任本公司獨立董事 。2014年10月起擔(dān)任本屆董事會薪酬與考核委員會主任委員、提名委員會委員、審計委員會委員。
俞鐵成 ：男，1975年出生，中國國籍，無境外居留權，碩士研究生學曆。2003年1月至2009年12月任上海天道投資咨詢有限公司董事長，2010年1月至2014年12月任上海道傑股權投資管理有限公司總經理 ，2015年1月至今任上海凱石益正資産(chǎn)管理有限公司合夥人。目前還兼任上海申達股份有限公司獨立董事、長城影視股份有限公司獨立董事、創元科技股份有限公司獨立董事、上海交大海外教育學院國際並(bìng)購研究中心主任。2017年11月起擔任本屆董事會提名委員會主任委員 、薪酬與考核委員會委員。
周鈞明：男，1962年出生，中國國籍，無境外居留權，大學本科學曆，中國注冊(cè)會計師 ，高級會計師 。1983年8月至1997年12月任立信會計高等專科學校教師，教務處副處長(zhǎng)；1998年1月至1999年8月任上海交電家電商業集團公司财務總監；1999年9月至2010年5月任上海新路達商業（集團）有限公司财務總監；2010年6月至今任中銀消費金融有限公司首席财務官。目前還兼任上海新緻軟件股份有限公司獨立董事。2017年11月起擔任本屆董事會戰略會委員、審計委員會委員 。
（二）是否存在影響獨(dú)立性的情況(kuàng)說明
我們及我們的直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職、沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上、不是該公司前十名股東、不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單(dān)位任職、不在該公司前五名股東單(dān)位任職 。我們沒有爲該公司或其附屬企業提供财務、法律 、管理咨詢、技術咨詢等服務、沒有從(cóng)該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。因此不存在影響獨立性的情況。
二、獨(dú)立董事年度履職概況(kuàng)
2018年度，公司共召開3次股東(dōng)大會(huì) 、8次董事會(huì)會(huì)議 、4次審計委員會(huì)會(huì)議、1次提名委員會(huì)會(huì)議、1次戰略委員會(huì)會(huì)議 、1次薪酬與考核委員會(huì)會(huì)議。
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會議類别 |
出席情況 |
李紅玲 |
俞鐵成 |
周鈞明 |
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股東大會 |
應出席次數 |
3 |
3 |
3 |
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出席次數 |
1 |
0 |
1 |
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缺席次數 |
2 |
3 |
2 |
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董事會 |
應出席次數 |
8 |
8 |
8 |
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出席次數 |
8 |
8 |
8 |
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|
缺席次數 |
0 |
0 |
0 |
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審計委員會 |
應出席次數 |
4 |
0 |
4 |
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出席次數 |
4 |
0 |
4 |
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缺席次數 |
0 |
0 |
0 |
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提名委員會 |
應出席次數 |
1 |
1 |
0 |
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出席次數 |
1 |
1 |
0 |
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缺席次數 |
0 |
0 |
0 |
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戰略委員會 |
應出席次數 |
0 |
0 |
1 |
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出席次數 |
0 |
0 |
1 |
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缺席次數 |
0 |
0 |
0 |
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薪酬與考核委員會 |
應出席次數 |
1 |
1 |
0 |
|
出席次數 |
1 |
1 |
0 |
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缺席次數 |
0 |
0 |
0 |
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合計 |
應出席次數 |
17 |
13 |
16 |
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出席次數 |
15 |
10 |
14 |
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缺席次數 |
2 |
3 |
2 |
公司已爲我們履行獨立董事職責提供瞭(le)必要的工作條件並(bìng)給予瞭(le)大力的支持，我們通過聽取彙報 、實地考察等方式充分瞭(le)解公司運營情況 ，積極運用專業知識促進公司董事會的科學決策。我們以謹慎的态度勤勉行事，認真閱讀公司董事會辦公室報送的各次會議材料 ，對所議各事項發表瞭(le)明確意見，對各議案投瞭(le)贊成票，並(bìng)根據監管部門相關規定對部分事項發表相應的獨立董事意見。
三 、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關注事項情況
2018年度，我們核查瞭(le)公司相關資料以及相關決策 、執行及披露情況的合法合規性，並(bìng)根據監管部門的規定對部分事項作出瞭(le)獨立明確的判斷，發表瞭(le)相應的獨立意見，内容詳見公司相關公告。同時，我們還對以下事項的進行瞭(le)重點關注 ，具體情況如下：
（一）關聯交易情況
報告期内，公司完成瞭(le)對關聯方許寶(bǎo)瑞及其一緻行動人馮立發行股份購買資産的相關工作。
2018年11月16日，中國證監會出具《關於核準上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司向許寶瑞等發行股份購買資産並募集配套資金的批複》（證監許可[2018]1900号），本次重大資産重組獲得中國證監會核準 。依據該核準批複，交易對方與上市公司進行瞭标的資産過戶變更登記手續。本次交易對方在交易前與上市公司之間不存在關聯關系，交易對方中許寶瑞及其一緻行動人馮立在本次交易完成（不考慮配套融資）後，持有上市公司的股份比例将超過5%。根據現行有效的《上海證券交易所股票上市規則》，許寶瑞及其一緻行動人馮立視同上市公司的關聯方。因此公司向許寶瑞等8方發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權構成關聯交易 。
2018年12月26日 ，中國證券登記結算有限公司上海分公司出具瞭(le)《證券變更登記證明》，上市公司已辦(bàn)理完畢本次發行股份購買資産新增股份的登記申請手續 。2019年4月23日，中國證券登記結算有限公司上海分公司出具瞭(le)《證券變更登記證明》，上市公司已辦(bàn)理完畢本次非公開發行新增股份的登記申請手續。至此，本次重大資産重組的發行股份工作已全部完成。
（二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況
報(bào)告期内，除對子公司擔(dān)保外，公司沒有對外擔(dān)保及關聯方非法占用資金的情況。作爲擔(dān)保方，公司爲子公司燊星機器人開具銀行承兌彙票提供擔(dān)保，擔(dān)保總額爲2,000.00萬元，截至2018年12月31日 ，該擔(dān)保事項下實際已發生被擔(dān)保的開具銀行承兌彙票金額爲人民币5,450,787.30元，擔(dān)保期間爲2018年11月2日-2021年4月10日。
（三）募集資金的使用情況
報告期内 ，公司募集資金投資項目“營銷網絡建設項目”發生變更，符合《上市公司監管指引第2号—上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦(bàn)法》以及《公司章程》、《公司募集資金管理制度》的有關規定 。“自動化焊接（切割）成套設備建設項目”、“研發中心擴建項目”的延期，亦是公司根據項目實施的實際情況作出的謹慎決定，不存在改變或變相改變募集資金投向或其他損害公司股東利益的情形，符合中國證監會、上海證券交易所關於(yú)上市公司募集資金管理的相關規定 。公司關於(yú)募集資金使用去向合法 、合規 ，未發現違反法律、法規及損害股東利益的行爲。
（四）高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況(kuàng)
報(bào)告期内，董事會薪酬與考核委員會根據公司高級管理人員2018年度業績指标完成情況對高級管理人員的薪酬與考核結果進行瞭(le)審核。高級管理人員的薪酬考核與發放符合公司績效考核和薪酬制度，嚴格按照考核結果發放 。
（五）業績(jī)預告及業績(jī)快報(bào)情況
報(bào)告期内，根據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司未觸(chù)發業績預告發布的相關條件，亦未發布業績快報(bào)。
（六）聘任或者更換(huàn)會(huì)計師事務所情況
公司2017年度股東大會審議通過瞭(le)《關於(yú)續聘會計師事務所的議案》，決定繼續聘請立信會計師事務所(特殊普通合夥)爲公司2018年度财務審計機構。報告期内公司未發生更換會計師事務所的情況，且聘任會計師事務所的決策程序合法有效。
（七）現金分紅(hóng)及其他投資者回報(bào)情況
公司股東(dōng)大會審議通過的利潤分配議案符合公司的客觀情況，符合有關(guān)法律、法規和《公司章程》的規定 ，不存在損害公司股東(dōng)特别是中小股東(dōng)利益的情形。
（八）公司及股東(dōng)承諾履行情況(kuàng)
公司對相關承諾事項情況的披露真實充分，不存在應披露但未披露的情形。同時，在報告期内或者持續到報告期内，公司能夠積極敦促承諾各方，確(què)保各相關承諾得到瞭(le)及時有效地履行。
（九）信息披露的執行情況
公司嚴格按照相關法律法規和公司《信息披露制度》履行有關信息披露義務，在上海交易所網站及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上真實 、準確(què)、完整、及時 、公平地披露公司信息，確(què)保投資者及時瞭(le)解公司重大事項，最大程度保護投資者的利益。2018年度内，不存在因信息披露不規範而被處理的情形，不存在向大股東、實際控制人提供未公開信息等不規範情況，認真地履行瞭(le)有關信息披露義務 。
（十）内部控制的執行情況
公司認真執行《公司法》、《證券法》、《企業内部控制基本規範》等法律法規的規定，進一步加強公司内部控制制度的建設，推動(dòng)公司各項内控制度落實 。報(bào)告期内，公司的法人治理、業務運營、财務管理以及重大事項決策活動(dòng)均嚴格按照公司内部控制的各項規定執行，執行情況良好。
（十一）董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運作情況(kuàng)
報(bào)告期内，公司董事會及其下屬專門委員會積極開展工作，認真履行職責，其中公司董事會召開8次會議、董事會審計委員會召開4次會議、董事會提名委員會召開1次會議、董事會戰略委員會召開1次會議、董事會薪酬與考核委員會1次會議 。公司董事會及其下屬各專門委員會能夠按照《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規則》等相關規定履行職責，董事會及其下屬各專門委員會的召開 、議事程序符合相關規定，運作規範(fàn)。
四、總體評價和建議
2018年度，公司董事、監事、高級管理人員及相關人員爲獨立董事履行職責給予瞭大力支持和配合，在此表示衷心地感謝。作爲公司獨立董事，在2018年度履職期間，我們嚴格按照《公司法》、《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規，以及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等規定，本著(zhe)客觀、公正、獨立的原則，切實履行職責，參與公司重大事項的決策，謹慎、忠實、勤勉地履職盡職，充分發揮獨立董事的作用，維護瞭公司的整體利益和股東尤其是中小股東的合法權益。2019年，我們将繼續本著(zhe)誠信與勤勉的精神，及時瞭解公司經營動态，認真學習相關法律法規和監管文件精神，並(bìng)按照有關規定，切實履行獨立董事義務，充分發揮專業獨立作用，堅決維護全體股東的合法權益。
獨(dú)立董事：李紅(hóng)玲、俞鐵成、周鈞明
