證券代碼 ：603131 證券簡稱(chēng) ：上海滬工 公告編(biān)号：2019-006
上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司
關於(yú)與南昌小藍經濟技術開發(fā)區管理委員會
簽訂(dìng)《上海滬工航天軍工裝備(bèi)制造基地項目合同書》暨對外投資設立全資孫公司的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 ，並(bìng)對其内容的真實性 、準確(què)性和完整性承擔個别及連帶責任。
重要内容提示：
一 、對外投資概述
爲滿足公司未來業務發展的需要，公司與南昌小藍經濟技術開發區管理委員會簽訂《上海滬工航天軍工裝備(bèi)制造基地項目合同書》，拟在南昌小藍經濟技術開發區設立全資孫公司 ，建設航天軍工裝備(bèi)制造基地項目，總規劃用地約1000畝。項目分兩期建設 ：項目一期投資規劃用地約400畝，分兩批次建設，其中：首批計劃投資用地約200畝 ，用於(yú)戰術導彈、火箭及配套産品的生産制造；第二批計劃投資規劃用地約200畝 ，用於(yú)商業衛星、火箭等航天軍工産品的生産制造和總裝。項目二期投資規劃用地約600畝 ，用於(yú)後續航天軍工裝備(bèi)制造項目的建設。
公司於2019年2月13日召開第三屆董事會第十次會議 ，審議通過瞭《關於(yú)與南昌小藍經濟技術開發(fā)區管理委員會簽訂<上海滬工航天軍工裝備制造基地項目合同書>暨對外投資設立全資孫公司的議案》，同意與小藍管委會簽訂《上海滬工航天軍工裝備制造基地項目合同書》，並按合同約定 ，在南昌小藍經濟技術開發區設立全資孫公司。
公司與合同對方南昌小藍經濟技術開發區管理委員會不存在關聯關系，本次對外投資不構成關聯交易 ，亦不構成《上市公司重大資産(chǎn)重組管理辦(bàn)法》規定的重大資産(chǎn)重組。本次對外投資尚需公司股東大會審議通過後方可生效。
二、投資标的基本情況
1、公司名稱(chēng)：南昌誠(chéng)航科技有限公司（以工商核準爲準）
2、注冊(cè)資本：30000萬(wàn)元
3、注冊(cè)地址 ：南昌小藍經濟技術開發(fā)區
4、經營範圍：從事航天航空領域的技術開發、技術推廣 、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；從事材料領域的技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；從事光電領域内技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務；銷售自行開發後的産(chǎn)品；機械及非金屬加工，熱表處理；計算機系統服務；基礎(chǔ)軟件服務、應用軟件服務；制造 、銷售模具；精密機械加工、維修、銷售；貨物進出口；自有房屋租賃。【依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動】
5、公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司
6、持股比例：上海滬(hù)工全資子公司北京航天華(huá)宇科技有限公司持有新公司100%股權
上述各項内容最終以工商行政管理部門(mén)核準登記(jì)爲準。
三 、對外投資合同的主要内容
（一）合同主體
甲方：南昌小藍經濟技術開發(fā)區管理委員會(huì)
乙方：上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司
（二）項目基本情況
第一條(tiáo) 項目概況(kuàng)
1.1 乙方拟在甲方區域投資建設航天軍工裝備(bèi)制造基地項目，總規(guī)劃用地約1000畝。項目分兩期建設：
項目一期投資規劃用地約400畝 ，分兩批次建設 ，其中：首批計劃投資用地約200畝 ，用於(yú)戰術導彈、火箭及配套産(chǎn)品的生産(chǎn)制造；第二批計劃投資規劃用地約200畝 ，用於(yú)商業衛星、火箭等航天軍工産(chǎn)品的生産(chǎn)制造和總裝 。
項目二期投資規劃用地約600畝，用於(yú)乙方後續航天軍工裝備(bèi)制造項目的建設。
1.2 乙方項目公司名稱(chēng)爲：南昌誠航科技有限公司（暫定 ，以注冊(cè)爲準）；注冊(cè)地址爲南昌小藍經濟技術開發區内 。
第二條(tiáo) 項目選址及拟用地塊(kuài)
2.1 項目建設用地位於(yú)小藍經開區智能制造裝備産業園内，總規劃面積約1000畝 ，其中一期規劃面積約400畝，位於(yú)金沙大道以東，三北路以北（首批用地約200畝，第二批用地約200畝）。項目用地具體位置及面積以甲方出具的用地紅線圖及測量技術報(bào)告爲準。地下資源、埋藏物和市政公用設施不屬於(yú)土地使用權轉讓範圍。
2.2 本項目採(cǎi)取分期分批投資建設辦法推進實施，先期供地約200畝 ，用於(yú)建設一期首批項目（戰術導彈 、火箭及配套産品的生産制造）。
2.3 項目用地性質爲工業用地 ，出讓期限爲50年，按國(guó)家土地政策通過“招拍挂”依法取得土地使用權證，完善用地手續 。使用期滿後，依照國(guó)家的法律、法規(guī)規(guī)定，在同等條件下乙方有繼續使用優先權。
第三條 項目建設及達(dá)産(chǎn)要求
3.1 項目一期採取“代建——回購”模式運作實施。即：由甲方指派其所屬全資平台公司“南昌小藍經濟技術開發區經濟發展投資有限責任公司”（以下簡稱“小藍經投公司”）和乙方全資子公司“北京航天華宇科技有限公司”（以下簡稱“北京航天華宇”）共同出資成立獨立運營核算的代建項目公司（以下簡稱“代建項目公司”），其中小藍經投公司參股99%，北京航天華宇參股1%。代建項目公司作爲業主單位，負責依法依規受讓項目用地、聘請乙方選定的專業機構按照乙方要求規劃設計 、建設本項目所需廠房（含裝修），工程竣工驗收後提供給乙方使用 ，工程交付使用之日起五年内甲方需確保乙方有權按照雙方約定價格購買小藍經投公司持有的該代建項目公司99%股權。項目代建公司除代建廠房和附屬設施外僅用於(yú)持有本項目土地 、廠房、辦公樓、宿舍等地上附著(zhe)物所有權，不得用去其他項目經營。後續項目是否同樣採取“代建——回購”模式，雙方後續具體協商確定。
3.2 甲方負責在本合同簽訂後3個月内完成一期首批約200畝土地的公開出讓，土地完成出讓後3個月内開工建設，開工後1年内建成並(bìng)交付工程給乙方使用；乙方負責於(yú)本合同簽訂後3個月内，向甲方及代建項目公司提供經甲方規建部門批準的一期首批約200畝用地的規劃設計方案及施工圖紙 ，負責於(yú)代建項目公司工程竣工交付後3個月内正式投産 。一期第二批約200畝用地仍按上述開工、竣工、投産時間限度要求推進實施。
3.3 項目一期建成達産(chǎn)後 ，預計可形成一個集航天航空、軍工裝備(bèi)、智能制造爲一體的科技型軍民融合示範基地 ，輻射全國 ，成爲江西省軍民融合現代化高端産(chǎn)業布局的重要組成部分 。
第四條(tiáo) 工業土地價(jià)格及付款方式
4.1 項目目标地塊出讓按國家規(guī)定予以公開挂牌出讓，挂牌起始價以南昌縣工業用地土地評估地價爲準，最終價格以土地挂牌成交確(què)認價格爲準。
4.2 前款所述土地出讓價款包括土地出讓金（含稅費等）、征地補(bǔ)償金、地面附著(zhe)物拆遷補(bǔ)償金 、安置費等費用。
4.3 項目一期用地由代建項目公司取得國有土地使用權，並(bìng)由代建項目公司與縣國土管理部門簽訂《國有土地使用權出讓合同》。《國有土地使用權出讓合同》條款及約定需要由乙方書面確(què)認 。
第五條 雙(shuāng)方權(quán)利和義務
5.1 甲方權(quán)利和義務(wù)
5.1.1 甲方保證對出讓的建設用地按約定時間完成征地 、拆遷工作 ，達到“七通一平”（即包括：強、弱電，給、排水，天然氣，暖氣，市政道路及場地平整），接通至項目建設用地紅線邊(biān) 。強電包括10KV公用電力線雙回路供電；弱電包括有線電視、網絡寬帶、通訊設施等；給排水包括雨污水管網至用地紅線50米以内；市政道路包括項目周邊(biān)及項目範圍内的所有市政道路；場地平整包括地上附著(zhe)物，包括所有須拆遷的廠房、民房等建築 ，地塊内的高低壓電線塔（杆）等 ，地下附著(zhe)物包括墳墓、地下管網、地下人防及地下文物挖掘等。（其中場地填土标高爲黃海高程19.5米）
5.1.2 爲乙方落戶園區提供全程服務。具體包括：協助辦(bàn)理相關證照、建設施工報建 、通訊 、供電 、供水、招工，協調處理與相關部門關系等，涉及相關費用需與乙方書面確(què)認後，計入工程成本。
5.1.3 監督檢查乙方安全生産(chǎn)和環(huán)境污染問題，審核監督乙方的投資進度等。
5.1.4 確(què)保乙方正常行使生産(chǎn)、經營管理等方面的企業自主權 。
5.1.5 甲方承諾将確(què)保廠房所用土地的交付時間和标準、廠房代建的建設方案、建設進度、開發建設成本、廠房建設及交付時間、标準等符合本協議約定及乙方要求 ，否則視爲甲方違約；若因甲方或代建項目公司原因導緻建設工期延長(zhǎng)或者土地閑置等最終導緻乙方或乙方項目公司無法按照本協議進度投資或履行本協議項下義務的 ，乙方無需承擔任何違約責任。
5.2 乙方的權(quán)利和義務(wù)
5.2.1 乙方投資項目必須符合國家産(chǎn)業政策和環保、安全要求，且建築密度、建築容積率等指标須符合開發(fā)區規劃建設要求。
5.2.2 乙方依據甲方提供的用地紅線圖和規劃設計條件，提交項目用地規劃設計方案，並(bìng)由乙方協助代建項目公司報甲方建設管理部門審查批準後，按法定的建設程序辦(bàn)理項目建設手續 ，不得違規建設。
5.2.3 乙方須在本合同生效後二個月内在甲方區域注冊(cè)成立項目公司（須爲獨(dú)立法人企業）。
5.2.4乙方享有企業經營自主權 ，做到安全生産(chǎn)、依法經營 、照章納稅。如出現責任事故，由乙方全權負責。代建過程中非乙方原因導(dǎo)緻的責任事故，乙方無需負責。
5.2.5乙方須在項目投産(chǎn)後一年内，主動申報(bào)爲規模以上工業企業。同時，根據甲方要求 ，在符合乙方各主管部門法律及行政規定的前提下按時向相關部門報(bào)送有關項目投資、建設進度和生産(chǎn)經營情況的統計 、報(bào)表等資料。
5.2.7 項目在開工建設前須履行環保審批和安全條件論證，嚴格執行環保、安全設施、職業衛生“三同時”的有關(guān)規(guī)定。
第六條(tiáo) 違(wéi)約責任
6.1 甲方
6.1.1 未按合同約定提供土地，乙方有權(quán)解除合同，並(bìng)追究違約責任（政策性因素除外）。
6.1.2 甲方所屬行政單(dān)位不作爲，給(gěi)乙方工作造成損失的，應向乙方支付造成實際損失的違約金（乙方原因造成的除外）。
6.2 乙方
乙方在合同約定的時間内不能按時投産(chǎn)，應及時向甲方說明不能按時投産(chǎn)的原因並(bìng)與甲方協商延期投産(chǎn)時間；如乙方未能在約定的時間内投産(chǎn)且延期超過一年仍未能投産(chǎn)的，甲方有權單方解除本合同。
四、對外投資對上市公司的影響
本次新設公司南昌誠航科技有限公司爲上海滬工全資子公司北京航天華宇的全資子公司，其業務與北京航天華宇具有一定的相關性和協同性。本項目的實施将有效解決北京航天華宇現有場地緊張、産(chǎn)能無法滿足需求的問題，還将進一步提升公司在該業務領域内整體裝備(bèi)和技術的先進性，推動産(chǎn)業升級和産(chǎn)業鏈的延伸，進一步鞏固和擴大競争優勢，提高綜合競争實力和整體盈利能力，爲公司的健康和可持續發展提供有力的保障，符合公司的産(chǎn)業布局和發展戰略，對促進公司長期穩定發展具有重要意義。
五、風險提示
1、本合同的生效尚需公司股東(dōng)大會審議通過，合同是否生效尚存在不確(què)定性。本合同尚未正式履行，預計對公司2019年度業績不構成影響。
2、本次對外投資設立全資孫公司事項是本合同的重要條款，以本合同的生效爲前提，且設立孫公司尚需通過公司股東(dōng)大會審議及工商行政管理部門的核準，該事項尚存在不確(què)定性。
3、本項目的投資将導緻公司現金流減少，增加财務風險；本項目投資總額較大，資金能否按期到位尚存在不確(què)定性，投資 、建設過程中的資金籌措 、信貸政策的變(biàn)化、融資渠道的通暢程度等将使公司承擔較大的資金财務風險。
4、合同雙方均具有履約能力，雙方将就合同未盡事宜另行商議和約定。項目投入運營後可能面臨國家政策 、法律法規、行業宏觀環境 、工程施工周期變(biàn)化等方面的影響，經營業績尚存在不確(què)定性風險。合同的履行過程中，還存在因政府政策變(biàn)化而導緻合同修改 、取消的風險。
5、本項目涉及的工程代建進度與交付時間、相關報(bào)批事項完成時間存在一定的不確(què)定性，項目建設過程中也會面臨各種不確(què)定因素，從而導緻項目如約竣工及正式投産存在較大的不確(què)定性。
6、未來市場情況的變化或将對經營業績、稅收的實現造成不確(què)定性影響。本合同中的項目投資金額、建設周期、投資強度、産值、稅收等數值均爲計劃數或預估數，並(bìng)不代表公司對未來業績的預測，亦不構成對股東的業績承諾。
公司将根據合作事項進展情況，按照《上海證券交易所股票上市規則》等有關(guān)要求及時履行審批程序及信息披露義務，敬請投資者注意投資風(fēng)險。
六、備查文件
1、上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司第三屆董事會第十次會議決議；
2、公司與南昌小藍經濟技術開發區管理委員會簽訂(dìng)《上海滬工航天軍工裝備(bèi)制造基地項目合同書》。
特此公告。
上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會
2019年2月14日
