上市公司名稱(chēng) ：上海滬(hù)工焊接集團股份有限公司
股票上市地點(diǎn)：上海證(zhèng)券交易所
股票簡稱：上海滬工
股票代碼(mǎ) ：603131
信息披露義務人名稱(chēng)：許寶(bǎo)瑞
住所：北京市豐(fēng)台區東(dōng)高地桃源裏****
通訊地址：北京市豐(fēng)台區東(dōng)高地桃源裏****
信息披露義務人名稱(chēng) ：馮(féng)立
住所 ：北京市豐(fēng)台區東(dōng)高地萬源西裏****
通訊地址：北京市豐(fēng)台區東(dōng)高地梅源小區****
權益變動性質：股份增加
簽(qiān)署日期：2018年5月30日
信息披露義務人聲明
一、信息披露義務人依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上市公司收購管理辦(bàn)法》（以下簡稱《收購辦(bàn)法》）、《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱《上交所上市規則》）、《公開發行證券的公司信息披露内容與格式準則第15号——權益變動報(bào)告書》（以下簡稱《準則15号》）等相關的法律、法規和規範性文件編制本權益變動報(bào)告書。
二、信息披露義務人簽署本報(bào)告已獲(huò)得必要的授權和批準。
三 、依據《證券法》、《收購辦(bàn)法》、《上交所上市規則》和《準則15号》的規定，本權益變動報告書已全面披露瞭(le)信息披露義務人在上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司擁有權益的股份變動情況。
截至本報(bào)告書簽署之日，除本報(bào)告書披露的信息外 ，信息披露義務人沒有通過(guò)任何其他方式增加或減少其在上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司中擁有權益的股份。
四、本次權益變(biàn)動是根據本報(bào)告書所載明的資料進行的。除本信息披露義務人外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報(bào)告中列載的信息和對本報(bào)告作出任何解釋或者說明。
目錄
二 、信息披露義務人在境内、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況 6
二、信息披露義務人是否有意在未來 12 個月内繼續增持上市公司或者處置已經擁有權益的股份 7
一、信息披露義務人本次權益變動前後持有上海滬工股份情況... 8
六 、最近一年及一期内與上市公司之間的重大交易情況及未來與上市公司之間的其他安排 12
本權益變(biàn)動報(bào)告書中 ，除非文意另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：
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上海滬(hù)工、上市公司、公司 |
指 |
上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司 |
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航天華宇、标的公司 |
指 |
北京航天華宇科技有限公司 |
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信息披露義務人 |
指 |
許寶瑞 、馮立 |
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武漢中投 |
指 |
武漢(hàn)中投華建創(chuàng)業投資基金合夥企業（有限合夥） |
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北京建華 |
指 |
北京建華創業投資有限公司 |
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遼甯聯盟 |
指 |
遼甯聯盟中資創(chuàng)業投資企業（有限合夥(huǒ)） |
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曲水彙鑫 |
指 |
曲水彙(huì)鑫茂通高新技術合夥(huǒ)企業（有限合夥(huǒ)） |
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交易對方 |
指 |
許寶(bǎo)瑞、任文波、馮立、陳(chén)坤榮、武漢中投、北京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫 |
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本次交易、本次重組 |
指 |
上海滬工發行股份及支付現金購買航天華宇100%股權，同時向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金總額(é)不超過拟購買資産(chǎn)交易價格的100% |
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發(fā)行股份募集配套資(zī)金/配套融資(zī) |
指 |
本公司拟向其他不超過(guò)10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金 |
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《發(fā)行股份及支付現金購買資産(chǎn)協議》 |
指 |
《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産協議》 |
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《發行股份及支付現金購買資産(chǎn)協議之補(bǔ)充協議（一）》 |
指 |
《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産協議之補充協議（一）》 |
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《盈利預測補償協議》 |
指 |
《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司發行股份及支付現金購買資産之盈利預測補償協議》 |
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本次權益變(biàn)動(dòng)/本次股份增加 |
指 |
上海滬工發行股份及支付現金購買航天華宇100%股權，導緻信息披露義務人許寶(bǎo)瑞 、馮立合計獲得上海滬工1,528.4431萬股股份的權益變(biàn)動行爲 |
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本報告書 |
指 |
上海滬工簡式權益變(biàn)動報(bào)告書 |
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評估基準日 |
指 |
2017年8月31日 |
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中企華評估 |
指 |
北京中企華(huá)資産(chǎn)評估有限責任公司 |
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立信會計師 |
指 |
立信會(huì)計師事務所（特殊普通合夥(huǒ)） |
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《評估報告》 |
指 |
因本次交易，聘請中企華評估對截至評估基準日的标的資産(chǎn)進行評估後出具的資産(chǎn)評估報(bào)告書 |
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《公司法》 |
指 |
《中華人民共和國公司法》 |
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《證券法》 |
指 |
《中華人民共和國證券法》 |
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《收購辦法》 |
指 |
《上市公司收購管理辦法》 |
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《第15号準則》 |
指 |
《公開發行證券的公司信息披露内容與格式準則15号-權益變(biàn)動報(bào)告書》 |
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中國證監會/證監會 |
指 |
中國證券監督管理委員會 |
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上交所 |
指 |
上海證券交易所 |
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元 |
指 |
人民币元 |
1、許寶(bǎo)瑞的基本情況(kuàng)如下：
姓名：許寶瑞
性别：男
國籍 ：中國
身份證(zhèng)号：11010619650219****
住所：北京市豐(fēng)台區東(dōng)高地桃源裏****
通訊地址：北京市豐(fēng)台區東(dōng)高地桃源裏****
2、馮(féng)立的基本情況(kuàng)如下：
姓名：馮立
性别：男
國籍：中國
身份證(zhèng)号 ：11010619670803****
住所：北京市豐(fēng)台區東(dōng)高地萬源西裏****
通訊地址：北京市豐(fēng)台區東(dōng)高地梅源小區****
截止本報(bào)告書簽署之日，上述信息披露義務人及其一緻行動(dòng)人均不存在持有或控制其他上市公司5%以上的發行在外股份的情況。
馮立系許寶瑞配偶的弟弟，雙方構成瞭(le)《上市公司收購管理辦(bàn)法》第八十三條規定的一緻行動人的情形。
爲瞭(le)進一步優化公司業務結構，提高公司抗風險能力和持續盈利能力，與航天華宇發揮協同效應，促進航天軍工行業軍民技術融合。上海滬工拟通過發行股份及支付現金購買航天華宇100%股份。若本次交易完成 ，将導緻許寶(bǎo)瑞、馮立合計持有上海滬工股份由0股增加至1,528.4431萬股。
截至本報(bào)告書簽署之日 ，信息披露義務人沒有在未來12個月内減持上海滬工股份的計劃安排；亦沒有在未來12個月内繼續增持上海滬工股份的計劃安排，並(bìng)将嚴格按照相關法律法規之規定履行相關信息披露義務。
本次權益變(biàn)動之前，信息披露義務人未持有上海滬工股份。根據上海滬工發行股份及支付現金購買資産方案 ，上海滬工拟以發行股份1,391.2464萬股、支付現金6,646.10萬元爲對價購買許寶(bǎo)瑞持有的航天華宇66.461%的股權；拟發行股份137.1967萬股、現金655.40萬元爲對價購買馮立持有的航天華宇6.554%的股份 。本次交易完成後（不含配套募集資金），許寶(bǎo)瑞、馮立将合計持有上海滬工6.92%的股份。
本次交易标的爲航天華宇100%股權。交易包括兩部分 ：發(fā)行股份及支付現金購買資産(chǎn)和發(fā)行股份募集配套資金 。
（一）發行股份及支付現金購買資産
本公司拟向許寶(bǎo)瑞、任文波、馮立、陳(chén)坤榮 、武漢中投 、北京建華 、遼甯聯盟、曲水彙鑫發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權。
中企華評估以2017年8月31日爲評估基準日 ，對航天華宇100%股權進行瞭(le)評估，評估值爲58,034.53萬元。根據評估結果並(bìng)經交易各方充分協商，本次交易航天華宇100%股權的最終交易價格確定爲58,000.00萬元。
本次交易價格中的48,000萬元以本公司向交易對(duì)方發(fā)行股份的方式支付，其餘10,000萬元由本公司以現金支付。
在定價基準日至股份發行日期間 ，若中國證監會對發行價格的確(què)定進行政策調整 ，則發行價格和發行數量将作相應調整。在定價基準日至發行日期間，若上市公司發生派發股利、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行爲，本次發行股份購買資産(chǎn)的股份發行數量将按照深交所的相關規則進行相應調整。
（二）發行股份募集配套資金
公司拟以詢價的方式向其他不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過14,300萬元，發行股份數量不超過4,000萬股。本次募集配套資金總額不超過拟購買資産(chǎn)交易價格的100%。本次配套募集資金用於(yú)支付本次交易的現金對價和本次交易涉及的稅費及中介費用、标的資産(chǎn)在建項目建設等。
本次發行股份及支付現金購買資産(chǎn)不以配套融資的成功實施爲前提，最終配套融資發行成功與否不影響本次發行股份及支付現金購買資産(chǎn)行爲的實施。若實際募集資金金額不足，公司将按照項目的輕重緩急等情況 ，調整並(bìng)最終決定募集資金的具體投資項目 、優先順序及各項目的具體投資額 ，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決 。
本次發(fā)行股份購買資産(chǎn)的定價基準日爲公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。
上海滬工向許寶(bǎo)瑞等交易對方發行股份購買資産的股份發行價格爲22.93元/股，不低於(yú)定價基準日前120個交易日公司股票均價的90%。
根據《重組管理辦(bàn)法》規定：“交易均價的計算公式爲：董事會決議公告日前若幹個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前若幹個交易日公司股票交易總額(é)/決議公告日前若幹個交易日公司股票交易總量。”
在定價基準日至發(fā)行日期間 ，公司如有派息、送股 、資本公積轉增股本等除權 、除息事項的 ，發(fā)行價格将進行相應調(diào)整 。
（二）發行股份募集配套資金
根據《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》，上市公司非公開發行股票，其價格應不低於(yú)定價基準日前20個交易日股票均價的90%，定價基準日爲本次非公開發行股票發行期的首日。具體發行價格将在本次發行獲得中國證監會核準後，由本公司董事會根據股東大會的授權 ，按照相關法律 、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報價的情況確(què)定。
在定價基準日至發(fā)行日期間，公司如有派息、送股 、資本公積轉增股本等除權 、除息事項的，發(fā)行價格将進行相應調(diào)整。
（一）上市公司的決策過程
2017年9月28日 ，本公司召開第二屆董事會第十三次會議 ，審議通過瞭本次發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易的相關議案。2017年9月28日，本公司與各标的資産交易對方簽訂附條件生效的《發(fā)行股份及支付現金購買資産(chǎn)協議》及《盈利預測補償協議》。
2018年5月30日，本公司召開第三屆董事會第四次會議，審議通過瞭本次發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易的相關議案。2018年5月30日，本公司與各标的資産交易對方簽訂附條件生效的《發行股份及支付現金購買資産(chǎn)協議之補(bǔ)充協議（一）》。
（二）交易對方的決策過程
1、2017年9月10日，武漢(hàn)中投作出合夥人大會決議 ，同意将其持有的航天華宇6.250%股權轉讓給(gěi)上海滬工。
2、2017年9月10日 ，北京建華作出投資決策委員會退出決策 ，同意将其持有的航天華宇3.125%股權轉讓給(gěi)上海滬(hù)工。
3、2017年9月10日，遼甯聯盟作出投資決策委員會退出決策，同意将其持有的航天華宇2.500%股權轉讓給(gěi)上海滬(hù)工。
4、2017年9月10日，曲水彙鑫作出執行事務合夥人決定，同意将其持有的航天華宇0.625%股權轉讓給(gěi)上海滬(hù)工。
（三）航天華宇的決策過程
2017年9月10日，航天華宇通過股東(dōng)會決議，全體股東(dōng)一緻同意許寶(bǎo)瑞等8方将其合計持有的航天華宇100%股權轉讓給上海滬工。
（四）本次交易已履行的外部審批程序
2017年9月29日，國防科工局出具《國防科工局關於(yú)河北誠(chéng)航機械制造有限公司重組上市涉及軍工事項審查的意見》（科工計〔2017〕1142号），原則同意上海滬工收購河北誠(chéng)航的股權。
（五）本次交易尚需履行的審批程序
根據《重組管理辦(bàn)法》等有關(guān)法規，本次交易尚須履行的審批程序包括 ：
1、上市公司召開股東(dōng)大會審議通過(guò)本次交易；
2、中國(guó)證監會(huì)核準本次交易。
許寶(bǎo)瑞、馮立本次交易取得的上市公司股份自本次股份發行結束之日起12個月内不進行轉讓，因持有航天華宇股份權益不足12個月的部分對(duì)應的上市公司股份自本次股份發行結束之日起36個月内不進行轉讓，且鎖定期内的股份不得轉讓。
航天華宇2018年度、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計並(bìng)出具無保留意見的審計報告、專項審核報告，以及年度結束後的減值測試報告，若許寶(bǎo)瑞、馮立對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。
自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報(bào)告》出具後；本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報(bào)告》出具後，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報(bào)告》結束後的減值測(cè)試報(bào)告出具後，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定。
根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的專項審核報(bào)告及減值測試報(bào)告，若存在交易對方需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數。若當年可轉讓股份數少於(yú)應補償股份數，剩餘未補償股份數累計遞延扣減下一年度解鎖股份數。
最近一年及一期内，信息披露義務人與上市公司之間(jiān)不存在重大交易的情況(kuàng)。
截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務人不存在未來與上市公司間進行重大交易的計劃(huà)或其他安排。
信息披露義務人在上海滬工因籌(chóu)劃本次發(fā)行股份及支付現金購買資金暨募集配套資金事項停牌前6個月内不存在通過證券交易所的集中交易買賣上海滬工股票的行爲。
截至本報(bào)告書簽署日，信息披露義務人已按有關規定對本次權益變動的相關信息進行瞭(le)如實披露，不存在根據法律适用以及爲避免對本報(bào)告書内容産生誤解信息披露義務人應當披露而未披露的其他重大信息。
信息披露義務人聲明
本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並(bìng)對其真實性、準確(què)性、完整性承擔個别和連帶的法律責任。
信息披露義務(wù)人：許寶(bǎo)瑞
馮(féng)立
簽(qiān)署日期：2018年5月30日
一、信息披露義務人許寶(bǎo)瑞、馮(féng)立的身份證複印件；
二、《發(fā)行股份及支付現金購買資産(chǎn)協議》、《發行股份及支付現金購買資産(chǎn)協議之補(bǔ)充協議（一）》、《盈利預測補償協議》
三、中國證監會或證券交易所要求報(bào)送的其他備(bèi)查文件。
（本文無正文，爲《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司簡式權益變動報告書》之簽署頁）
信息披露義務(wù)人：許寶(bǎo)瑞
馮(féng)立
簽(qiān)署日期：2018年5月30日
簡式權益變動報告書
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基本情況 |
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上市公司名稱 |
上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司 |
上市公司所在地 |
上海市青浦區(qū)外青松公路7177号 |
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股票簡稱 |
上海滬工 |
股票代碼 |
603131 |
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信息披露義務人名稱 |
許寶瑞 |
信息披露義務人住所 |
北京市豐(fēng)台區東(dōng)高地桃源裏**** |
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馮立 |
北京市豐(fēng)台區東(dōng)高地萬源西裏**** |
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擁有權益的股份數量變化 |
增加√ 減(jiǎn)少 □ 不變(biàn)，但持股人發(fā)生變(biàn)化 □ |
有無一緻行動人 |
有 √ 無(wú) □ 說明：獲得上海滬工股份是航天華宇股東與上海滬工之間以發行股份及支付現金購買資産方式進行的交易行爲。馮立系許寶瑞配偶的弟弟，雙方構成瞭(le)《上市公司收購管理辦(bàn)法》第八十三條規定的一緻行動人的情形。 |
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信息披露義務人是否爲上市公司第一大股東 |
是□否√
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信息披露義務人是否爲上市公司實際控制人 |
是□ 否√
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權益變動方式（可多選） |
通過(guò)證券交易所的集中交易 □ 協議轉讓(ràng) □ 國(guó)有股行政劃轉或變(biàn)更 □ 間接方式轉讓 □ 取得上市公司發(fā)行的新股 √ 執(zhí)行法院裁定 □ 繼(jì)承 □ 贈與(yǔ) □ 其他□ |
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信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 |
股票種類：境内上市人民币普通股（A 股） 持股數量： 0 持股比例： 0.00% |
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本次權益變動後，信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例 |
股票種類：境内上市人民币普通股（A 股） 變動數量：1,528.4431萬股（增加） 變動比例：6.92%（增加） |
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信息披露義務人是否拟於未來12個月内繼續增持 |
是 □ 否√ 注：信息披露義務人不排除在未來12個(gè)月内有繼續增持上海滬(hù)工股份的計劃。 |
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信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 |
是 □ 否 √ |
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（本文無正文，爲《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司簡式權益變動報告書》附表之簽署頁）
信息披露義務(wù)人：許寶(bǎo)瑞
馮(féng)立
簽(qiān)署日期：2018年5月30日
