證券代碼：603131 證券簡稱(chēng)：上海滬工 公告編(biān)号：2018-030
上海滬工焊接集團股份有限公司
關於重大資産重組方案調整的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告内容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏 ，並(bìng)對其内容的真實性、準確(què)性和完整性承擔個别及連帶責任。
公司於2017年9月28日召開瞭(le)第二屆董事會第十三次會議，審議通過瞭(le)本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易的相關議案。
根據中國證券監督管理委員會《關於(yú)規範上市公司重大資産重組若幹問題的規定》（2016年修訂），發行股份購買資産的首次董事會決議公告後，董事會在6個月内未發布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資産事項，並(bìng)以該次董事會決議公告日作爲發行股份的定價基準日。公司自2017年9月29日披露本次重大資産重組預案以來，至2018年3月28日已屆滿6個月 ，因此需要重新召開董事會審議本次重大資産重組方案，並(bìng)根據本次交易事項推進中發生的變動對本次重大資産重組預案進行調整。
爲確保本次交易的成功實施，保護上市公司和廣大投資者的利益，經與相關交易對方協商並(bìng)達成一緻 ，上市公司對本次重組方案進行瞭(le)相應調整 ，並(bìng)經2018年5月30日召開的第三屆董事會第四次會議審議通過 。
一、本次重組方案調整的具體情況
上海滬工本次重組方案調(diào)整的相關(guān)事項具體内容如下 ：
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項目 |
調整前 |
調整後 |
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發(fā)行股份購買資産(chǎn)的定價基準日 |
本次發(fā)行股份購買資産(chǎn)的定價基準日爲公司第二屆董事會第十三次會議決議公告日 ，即2017年9月29日 。
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根據《關於規範上市公司重大資産重組若幹問題的規定》（2016年修訂），發行股份購買資産的首次董事會決議公告後，董事會在6個月内未發布召開股東大會通知的 ，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資産事項，並以該次董事會決議公告日作爲發行股份的定價基準日。上海滬工距本次發行股份購買資産的首次董事會已超6個月尚未發布股東大會通知，因此本次發(fā)行股份購買資産(chǎn)的定價基準日爲公司第三屆董事會第四次會議決議公告日，即2018年5月31日。 |
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發(fā)行股份購買資産(chǎn)的現金支付進度 |
在本次非公開發行的配套募集資金（包括自籌(chóu)資金）到賬且标的資産(chǎn)完成全部股權交割後的10個工作日内，上海滬工應向轉讓方支付購買标的資産(chǎn)的現金對價5,000萬元 。具體支付情況如下：
标的公司2017年度的《專項審核報告》出具後，如标的公司完成2017年當年業績承諾的，上海滬工應向轉讓方支付購買标的資産的現金對價5,000萬元，其中許寶(bǎo)瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計4,375萬元，武漢中投、北京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫合計625萬元。如标的公司未能完成上述業績承諾的，上海滬工有權從許寶(bǎo)瑞、任文波 、馮立 、陳坤榮前述剩餘的4,375萬元中扣除相應的金額作爲業績補償，具體計算方式由雙方簽訂的《盈利預測補償協議》約定 。前述4,375萬元中扣除業績補償部分仍有剩餘的，上海滬工将及時支付給許寶(bǎo)瑞、任文波、馮立、陳坤榮。對於(yú)武漢中投、北京建華、遼甯聯盟 、曲水彙鑫剩餘的625萬元，上海滬工屆時将無條件支付。 |
1、《發行股份及支付現金購買資産之補充協議（一）》簽署且經上海滬工股東大會審議並(bìng)通過之日起7個工作日内，上海滬工一次性向許寶(bǎo)瑞支付預付款3,000萬元。 若上海滬工與受讓方簽署的《購買資産協議》正式生效，上海滬工向轉讓方需履行現金支付義務時 ，該預付款将全部轉爲支付款沖抵應付金額。若《購買資産協議》最終未生效的 ，則許寶(bǎo)瑞應在該事實確(què)認後7個工作日内将預付款全部返還給上海滬工指定的賬戶 。 2、在本次非公開發行的配套募集資金（包括自籌資金）到賬、标的資産完成全部股權交割 ，並(bìng)且标的公司2017年度的《專項審核報告》出具後的10個工作日内，如标的公司完成2017年當年業績承諾的，上海滬工應向轉讓方支付購買标的資産的現金對價7,000萬元。其中許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮合計5,750 萬元，武漢中投、北京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫合計1,250萬元 。如标的公司未能完成上述業績承諾的 ，上海滬工有權從許寶瑞 、任文波、馮立、陳坤榮前述剩餘的5,750 萬元中扣除相應的金額作爲業績補償 ，具體計算方式由雙方簽訂的《盈利預測補償協議》約定。前述5,750 萬元中扣除業績補償部分仍有剩餘的，上海滬工将及時支付給許寶瑞 、任文波、馮立、陳坤榮 。對於(yú)武漢中投 、北京建華 、遼甯聯盟 、曲水彙鑫剩餘的1,250萬元，上海滬工屆時将無條件支付。 |
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本次配套募集資金規模調整 |
本次配套資金拟募集15,000萬元 ，不超過本次購(gòu)買資産(chǎn)交易價格的100%。 本次配套募集資金用於(yú)支付本次交易的現金對價 、本次交易涉及的稅(shuì)費(fèi)及中介費(fèi)用以及标的資産(chǎn)在建項目建設。初定使用計劃情況如下：
…… 3、标的資産在建項目建設 本次拟使用資金不超過3,500萬元用於(yú)标的資産(chǎn)在建項目建設以擴大其現有産(chǎn)能。 标的公司通過其子公司河北誠航實施的在建項目爲新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設備(bèi)研制項目 。該項目預計将建造三台公司自主研制建設的大型、新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設備(bèi)。該在建項目主要應用於(yú)航天航空軍工産品的生産。 …… 1）在建項目總投資 本項目計劃總投資額爲6,250萬元，本項目主要投資包括：主體龍門設備(bèi)及設備(bèi)配套附屬工裝、工具、平台、工作台 、刀庫、刀具等及與該項目設備(bèi)生産産品所需配套的檢測(cè)室及相應的産品檢測(cè)、試驗設備(bèi)。本項目前期已投資2,750萬元 ，尚需投資3,500萬元，拟使用募集資金投入。 河北誠航本次配套募集資金中用於(yú)标的資産(chǎn)在建項目建設的金額爲3,500萬元 ，上述募集資金占在建項目總投資的56%。 |
本次配套資金拟募集14,300萬元，不超過本次購(gòu)買資産(chǎn)交易價格的100%。 本次配套募集資金用於支付本次交易的現金對價、本次交易涉及的稅(shuì)費(fèi)及中介費(fèi)用以及标的資産在建項目建設。初定使用計劃情況如下：
…… 3、标的資産在建項目建設 本次拟使用資金不超過2,800萬元用於(yú)标的資産(chǎn)在建項目建設 。 标的公司通過其子公司河北誠航實施的在建項目爲“産品檢測試驗室建設項目”，系新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設備(bèi)研制項目中的部分建設内容 。該項目将建造生産産品相配套的檢測試驗室，主要應用於(yú)航天航空軍工産品的檢測和試驗 。 本項目計劃總投資額爲2,865.80萬元 ，拟使用募集資金投入2,800萬元 。本項目主要投資包括建造檢測試驗室及採(cǎi)購相應的産品檢測、試驗設備(bèi)。 由於(yú)本項目並(bìng)不直接産生收益，因此在對交易标的採取收益法評估時，預測現金流中不包含募集配套資金投入帶來的收益。 |
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2018年5月30日，上海滬工第三屆董事會第四次會議審議通過瞭(le)關於(yú)調整後的本次交易方案的議案及相關議案。獨立董事就本次方案調整發表瞭(le)獨立意見。
三、本次調整不構成對重組方案的重大調整
（一）現有政策法規對(duì)重組方案是否構成重大調(diào)整的規定
1、《上市公司重大資産(chǎn)重組管理辦(bàn)法》的規定
《上市公司重大資産重組管理辦(bàn)法》第二十八條規定，“股東大會作出重大資産重組的決議後，上市公司拟對交易對象、交易标的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過後重新提交股東大會審議，並(bìng)及時公告相關文件。中國證監會審核期間，上市公司按照前款規定對原交易方案作出重大調整的 ，還應當按照本辦(bàn)法的規定向中國證監會重新提出申請，同時公告相關文件。”
2、中國(guó)證監會的其他規(guī)定
2015年9月18日中國證監會發布瞭(le)《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編》，其中關於(yú)上市公司的重組方案的重大調整規定如下 ：
“（一）股東大會作出重大資産重組的決議後，根據《上市公司重大資産重組管理辦法》第二十八條規定，對於(yú)如何認定是否構成對重組方案的重大調整問題，明確(què)審核要求如下 ：
1、關於(yú)交易對(duì)象
①拟增加交易對象的，應當(dāng)視爲構成對重組方案重大調(diào)整。
②拟減少交易對象的，如交易各方同意将該交易對象及其持有的标的資産(chǎn)份額剔除出重組方案 ，且剔除相關标的資産(chǎn)後按照下述第2條的規定不構成重組方案重大調(diào)整的，可以視爲不構成重組方案重大調(diào)整。
③拟調(diào)整交易對象所持标的資産(chǎn)份額的，如交易各方同意交易對象之間轉讓标的資産(chǎn)份額，且轉讓份額不超過交易作價20%的，可以視爲不構成重組方案重大調(diào)整。
2、關於(yú)交易标的拟對标的資産進行變(biàn)更，如同時滿足以下條件，可以視爲不構成重組方案重大調整。
①拟增加或減少的交易标的的交易作價、資産(chǎn)總額(é)、資産(chǎn)淨額(é)及營業收入占原标的資産(chǎn)相應指标總量的比例均不超過20%；
②變(biàn)更标的資産(chǎn)對交易标的的生産(chǎn)經營不構成實質性影響，包括不影響标的資産(chǎn)及業務完整性等。
3、關(guān)於(yú)配套募集資金
①調(diào)減或取消配套募集資金不構(gòu)成重組方案的重大調(diào)整。重組委會議可以審議通過申請人的重組方案，但要求申請人調(diào)減或取消配套募集資金。
②新增配套募集資金，應當(dāng)視爲構成對重組方案重大調(diào)整。
（二）上市公司公告預案後，對重組方案進行調(diào)整達(dá)到上述調(diào)整範圍的，需重新履行相關程序。”
（二）上述方案調(diào)整不構(gòu)成本次重組方案的重大調(diào)整
1、調(diào)整發行股份購買資産(chǎn)定價基準日、現金支付進度
根據中國證券監督管理委員會《關於規範上市公司重大資産重組若幹問題的規定》（2016年修訂），發行股份購買資産的首次董事會決議公告後，董事會在6個月内未發布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資産事項，並以該次董事會決議公告日作爲發行股份的定價基準日。公司自2017年9月29日披露本次重大資産重組預案以來，至2018年3月28日已屆滿6個月，因此需要重新召開董事會審議本次重大資産重組方案並以本次董事會決議公告日作爲發行股份的定價基準日，並調整瞭本次發(fā)行股份購買資産(chǎn)的現金支付進度。
本次重組調整後的方案内容符合《上市公司重大資産(chǎn)重組管理辦(bàn)法》等相關法律、法規及規範性文件的規定，不構成本次重組方案的重大調整。
2、調(diào)整配套募集資金規(guī)模
本次配套募集資金規模調整中，調減配套募集資金規模，由不超過15,000.00萬元調整爲不超過14,300.00萬元，其中将标的資産在建項目建設的募集資金由3,500萬元調整爲2,800萬元。标的公司通過其子公司河北誠航實施的在建項目爲“産品檢測(cè)試驗室建設項目”，系新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設備(bèi)研制項目中的部分建設内容。上述募集資金調整未新增配套募集資金，不構成本次重組方案的重大調整。
特此公告。
上海滬(hù)工焊接集團股份有限公司董事會(huì)
