證券代碼 ：603131 證券簡稱(chēng) ：上海滬工 公告編(biān)号：2018-026
本公司董事會及全體董事保證本公告内容不存在任何虛假記載 、誤導性陳述或者重大遺漏 ，並(bìng)對其内容的真實性、準確(què)性和完整性承擔個别及連帶責任。
上海滬工焊接集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上海滬工”）於(yú)2018年5月28日以電話、電子郵件等方式發出瞭(le)關於(yú)召開公司第三屆董事會第四次會議的通知，2018年5月30日會議於(yú)公司會議室以現場會議的方式召開 。應到董事7人，實到董事7人 ，公司監事及高級管理人員列席瞭(le)本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。
會議審議通過如下事項：
一、審議通過《關於調整本次重組發(fā)行股份購買資産(chǎn)的定價基準日、現金支付進度及募集配套資金方案等本次重大資産重組方案相關事項的議案》
根據中國證券監督管理委員會《關於(yú)規範上市公司重大資産重組若幹問題的規定》，發行股份購買資産的首次董事會決議公告後，董事會在6個月内未發布召開股東大會通知的，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資産事項，並(bìng)以該次董事會決議公告日作爲發行股份的定價基準日。公司自2017年9月29日披露本次重大資産重組預案以來 ，至2018年3月28日已屆滿6個月 ，因此需要重新召開董事會審議本次重大資産重組方案，並(bìng)根據本次交易事項推進中發生的變動及相關政策變化對本次重大資産重組預案進行調整。
公司本次重大資産(chǎn)重組調整方案（以下簡稱“本次調整方案”），相較於(yú)2017年9月29日披露的重大資産(chǎn)重組預案（以下簡稱“原方案”），調整的主要内容包括：
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項目 |
調整前 |
調整後 |
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發(fā)行股份購買資産(chǎn)的定價基準日 |
本次發(fā)行股份購買資産(chǎn)的定價基準日爲公司第二屆董事會第十三次會議決議公告日，即2017年9月29日。
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根據《關於規範上市公司重大資産重組若幹問題的規定》（2016年修訂），發行股份購買資産的首次董事會決議公告後，董事會在6個月内未發布召開股東大會通知的 ，上市公司應當重新召開董事會審議發行股份購買資産事項，並以該次董事會決議公告日作爲發行股份的定價基準日。上海滬工距本次發行股份購買資産的首次董事會已超6個月尚未發布股東大會通知 ，因此本次發(fā)行股份購買資産(chǎn)的定價基準日爲公司第三屆董事會第四次會議決議公告日，即2018年5月31日。 |
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發(fā)行股份購買資産(chǎn)的現金支付進度 |
在本次非公開發行的配套募集資金（包括自籌(chóu)資金）到賬且标的資産(chǎn)完成全部股權交割後的10個工作日内 ，上海滬工應向轉讓方支付購買标的資産(chǎn)的現金對價5,000萬元。具體支付情況如下：
标的公司2017年度的《專項審核報告》出具後 ，如标的公司完成2017年當年業績承諾的，上海滬工應向轉讓方支付購買标的資産的現金對價5,000萬元，其中許寶(bǎo)瑞、任文波、馮立 、陳坤榮合計4,375萬元，武漢中投 、北京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫合計625萬元。如标的公司未能完成上述業績承諾的，上海滬工有權從許寶(bǎo)瑞、任文波、馮立、陳坤榮前述剩餘的4,375萬元中扣除相應的金額作爲業績補償，具體計算方式由雙方簽訂的《盈利預測補償協議》約定。前述4,375萬元中扣除業績補償部分仍有剩餘的 ，上海滬工将及時支付給許寶(bǎo)瑞、任文波、馮立 、陳坤榮 。對於(yú)武漢中投、北京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫剩餘的625萬元，上海滬工屆時将無條件支付 。 |
1、《發行股份及支付現金購買資産之補充協議（一）》簽署且經上海滬工股東大會審議並(bìng)通過之日起7個工作日内 ，上海滬工一次性向許寶(bǎo)瑞支付預付款3,000萬元 。 若上海滬工與受讓方簽署的《購買資産協議》正式生效，上海滬工向轉讓方需履行現金支付義務時，該預付款将全部轉爲支付款沖抵應付金額。若《購買資産協議》最終未生效的，則許寶(bǎo)瑞應在該事實確(què)認後7個工作日内将預付款全部返還給上海滬工指定的賬戶 。
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本次配套募集資金規模調整 |
本次配套資金拟募集15,000萬元 ，不超過本次購(gòu)買資産(chǎn)交易價格的100%。 本次配套募集資金用於(yú)支付本次交易的現金對價 、本次交易涉及的稅(shuì)費(fèi)及中介費(fèi)用以及标的資産(chǎn)在建項目建設。初定使用計劃情況如下：
…… 3、标的資産在建項目建設 本次拟使用資金不超過3,500萬元用於(yú)标的資産(chǎn)在建項目建設以擴大其現有産(chǎn)能。 标的公司通過其子公司河北誠航實施的在建項目爲新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設備(bèi)研制項目。該項目預計将建造三台公司自主研制建設的大型 、新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設備(bèi) 。該在建項目主要應用於(yú)航天航空軍工産品的生産。 …… 1）在建項目總投資 本項目計劃總投資額爲6,250萬元，本項目主要投資包括：主體龍門設備(bèi)及設備(bèi)配套附屬工裝、工具、平台 、工作台、刀庫、刀具等及與該項目設備(bèi)生産産品所需配套的檢測(cè)室及相應的産品檢測(cè) 、試驗設備(bèi)。本項目前期已投資2,750萬元，尚需投資3,500萬元，拟使用募集資金投入。 河北誠航本次配套募集資金中用於(yú)标的資産(chǎn)在建項目建設的金額爲3,500萬元 ，上述募集資金占在建項目總投資的56%。 |
本次配套資金拟募集14,300萬元 ，不超過本次購(gòu)買資産(chǎn)交易價格的100%。 本次配套募集資金用於支付本次交易的現金對價 、本次交易涉及的稅(shuì)費(fèi)及中介費(fèi)用以及标的資産在建項目建設。初定使用計劃情況如下 ：
…… 3、标的資産在建項目建設 本次拟使用資金不超過2,800萬元用於(yú)标的資産(chǎn)在建項目建設 。 标的公司通過其子公司河北誠航實施的在建項目爲“産品檢測試驗室建設項目”，系新型智能化“五軸三龍門”柔性加工設備(bèi)研制項目中的部分建設内容 。該項目将建造生産産品相配套的檢測試驗室，主要應用於(yú)航天航空軍工産品的檢測和試驗。 本項目計劃總投資額爲2,865.80萬元 ，拟使用募集資金投入2,800萬元。本項目主要投資包括建造檢測試驗室及採(cǎi)購相應的産品檢測、試驗設備(bèi)。 由於(yú)本項目並(bìng)不直接産生收益，因此在對交易标的採取收益法評估時 ，預測現金流中不包含募集配套資金投入帶來的收益。 |
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除上述調整外，本次重組方案内容均不變。根據中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）2015年9月18日發布的《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂彙編(biān)》，上述調整不屬於(yú)中國證監會規定的構成重組方案重大調整的情形。
表決(jué)情況 ：同意 7 票，反對(duì) 0 票 ，棄權 0 票 。
本項議案尚需提交公司股東(dōng)大會(huì)審議。
二、審議通過《關於公司符合發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金條件的議案》
根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資産重組管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關於(yú)規範上市公司重大資産重組若幹問題的規定》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律 、法規、部門規章及規範性文件的有關規定 ，公司對自身情況及本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金事項進行認真的自查論證後，認爲公司本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金符合上述法律法規規定的要求與實質條件。
表決(jué)情況 ：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權 0 票。
本項議案尚需提交公司股東(dōng)大會(huì)審議。
三 、逐項審議通過《關於公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金方案暨關聯交易的議案》
鑒於目前審計機構、評估機構已經出具本次公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金方案暨關聯交易（以下簡稱“本次重大資産重組”）涉及的相關審計報告 、資産評估報告。故本次董事會審議瞭(le)本次重大資産重組的方案，具體如下：
上海滬工拟向北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）的許寶瑞等8名股東發行股份及支付現金購買其持有的航天華宇100%股權，交易對價爲人民币58,000萬元，其中以發行股份方式支付交易對價48,000萬元，合計發行2,093.3275萬股，以現金方式支付交易對價10,000萬元 。公司拟採(cǎi)取詢價方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份並(bìng)募集配套資金不超過14,300萬元，且募集配套資金總額不超過以發行股份方式購買标的資産的交易價格的100%（以下合稱“本次交易”）。
本次發行股份及支付現金購買資産(chǎn)不以配套融資的成功實施爲前提，最終配套融資發行成功與否，不影響本次發行股份及支付現金購買資産(chǎn)行爲的實施；若實際募集資金金額不足，公司将按照項目的輕重緩急等情況，調整並(bìng)最終決定募集資金的具體投資項目、優先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決 。
表決結(jié)果 ：同意7票，反對(duì)0票，棄權0票 。
本次發行股份及支付現金購買資産(chǎn)的交易對方爲航天華宇全部8名股東：許寶(bǎo)瑞 、任文波、馮立 、陳坤榮、武漢中投華建創業投資基金合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“武漢中投”）、北京建華創業投資有限公司（以下簡稱“北京建華”）、遼甯聯盟中資創業投資企業（有限合夥）（以下簡稱“遼甯聯盟”）、曲水彙鑫茂通咨詢合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“曲水彙鑫”）。
表決結(jié)果 ：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權 。
本次發行股份及支付現金購買的标的資産(chǎn)爲交易對(duì)方合計持有的航天華宇100%股權，具體情況如下 ：
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序号 |
股東名稱 |
對航天華宇的認繳出資額(萬元) |
持有航天華宇的股權比例 |
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1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
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2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
|
3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
|
4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
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5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
|
6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
|
7 |
遼甯聯盟 |
30.516 |
2.500% |
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8 |
曲水彙鑫 |
7.629 |
0.625% |
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合計 |
1,220.64 |
100.00% |
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表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
在符合相關法律法規的前提下 ，鑒於(yú)北京中企華資産評估有限責任公司出具的中企華評報字JG2018-0005号《資産評估報告》，確(què)認的标的股權評估結果爲58,034.53萬元，故以此爲定價參考依據，由交易各方協商後確(què)定本次重組交易價格爲58,000萬元 。
公司應向各交易對(duì)方支付對(duì)價(jià)具體情況如下表所示 ：
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序号 |
交易對方 |
持有航天華(huá)宇股權金額(é)（萬元） |
持有航天華宇股權比例 |
交易價格（萬元） |
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1 |
許寶瑞 |
811.254 |
66.461% |
38,547.38 |
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2 |
任文波 |
106.806 |
8.750% |
5,075.00 |
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3 |
馮立 |
80.000 |
6.554% |
3,801.32 |
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4 |
陳坤榮 |
70.000 |
5.735% |
3,326.30 |
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5 |
武漢中投 |
76.290 |
6.250% |
3,625.00 |
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6 |
北京建華 |
38.145 |
3.125% |
1,812.50 |
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7 |
遼甯聯盟 |
30.516 |
2.500% |
1,450.00 |
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8 |
曲水彙鑫 |
7.629 |
0.625% |
362.50 |
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合計 |
1220.64 |
100% |
58,000.00 |
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表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì) ，0票棄權 。
公司以發行股份及支付現金相結合的方式向航天華宇全體股東支付總對價58,000萬元，其中現金對價10,000萬元，股份對價爲48,000萬元，依據本次拟發行股份定價22.93元/股測(cè)算，本次購買資産發行股份的數量預計爲2,093.3275萬股 。最終的發行數量将以拟購買資産成交價爲依據，由公司董事會提請股東大會審議批準後確(què)定。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權 。
本次發(fā)行股份購買資産(chǎn)所發(fā)行的股票種類爲境内上市人民币普通股（A股），每股面值爲人民币1.00元。
表決結(jié)果 ：7票同意 ，0票反對(duì)，0票棄權。
本次發行股份購買資産(chǎn)所發行的股票採(cǎi)用向特定對象非公開發行的方式。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
本次發行股份購買資産所發行的股票的定價基準日爲公司第三屆董事會第四次會議決議公告日。發行價格不低於(yú)定價基準日前120個交易日公司股票交易均價（除權除息後）的90%，雙方協商確(què)定爲22.93元/股，最終發行價格尚須經公司股東大會批準及中國證監會核準 。
在定價基準日至股份發行日期間，若中國證監會對發行價格的確(què)定進行政策調整，則發行價格和發行數量将作相應調整。在定價基準日至發行日期間 ，若上市公司發生派發股利、送紅股 、轉增股本或配股等除息 、除權行爲 ，本次發行股份購買資産(chǎn)的股份發行價格将按照上交所的相關規則進行相應調整 。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權 。
本次交易的交易對方中原航天華宇股東許寶(bǎo)瑞、任文波、馮立、陳坤榮承諾本次交易取得的上市公司股份自本次股份發行結束之日起12個月内不進行轉讓；並(bìng)且其中持有航天華宇股份的權益不足12個月的部分自本次股份發行結束之日起36個月内不進行轉讓。
航天華宇2018年度 、2019年度和2020年度經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計並(bìng)出具無保留意見的審計報告、專項審核報告以及年度結束後的減值測試報告 ，若許寶(bǎo)瑞、任文波 、馮立、陳坤榮對上市公司負有股份補償義務，則實際可解鎖股份數應扣減應補償股份數量。
自本次股份發行結束之日起12個月且2018年度的《專項審核報(bào)告》出具後；本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起24個月且2019年度的《專項審核報(bào)告》出具後，本次交易取得的上海滬工的股份中的10%可以解除鎖定；自本次股份發行結束之日起36個月且2020年度的《專項審核報(bào)告》結束後的減值測(cè)試報(bào)告出具後 ，本次交易取得的上市公司股份中的80%，可以解除鎖定 。
根據航天華宇由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具的專項審核報(bào)告及減值測試報(bào)告，若存在交易對方需要進行盈利預測補償及減值補償的情形，則需要相應扣減該年度實際可解鎖的股份數 。若當年可轉讓股份數少於(yú)應補償股份數 ，剩餘未補償股份數累計遞延扣減下一年度解鎖股份數 。
本次交易的其他交易對(duì)象武漢中投 、北京建華、遼甯聯盟、曲水彙鑫於(yú)本次交易中獲得的公司股份自股份上市之日起18個月内不得轉讓。
本次交易中交易對方承諾的上述股份的鎖定期與《盈利預測補(bǔ)償協議》約定的盈利預測補(bǔ)償期内的股份鎖定時間不一緻的，按照較長的股份鎖定期履行股份鎖定義務；但按照交易對方與上海滬工簽署的《盈利預測補(bǔ)償協議》進行回購的股份除外。上述約定的股份鎖定期屆滿後 ，相應股份的轉讓和交易依照屆時有效的法律、法規，以及中國證監會、上海證券交易所的規定 、規則和要求辦(bàn)理。
交易對方許寶(bǎo)瑞、任文波、馮立、陳(chén)坤榮承諾 ，其取得的上海滬工的股份在本次交易約定的鎖定期内不得向上海滬工及其控股股東或上海滬工實際控制人以外的任何第三方質押。
本次交易結束後，交易對方由於(yú)上海滬工送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述約定，但如該等取得的股份鎖定期限長(zhǎng)於(yú)本次交易約定的期限 ，則該部分股份鎖定期限按照相應法律法規規定執行。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
在鎖定期滿後，本次發(fā)行股份及支付現金購買資産(chǎn)發(fā)行的股票将在上海證券交易所上市交易 。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權 。
上海滬工本次發行前的滾存未分配利潤，将由本次發行後的上海滬工新老股東(dōng)共享；航天華宇截至評估基準日的滾存未分配利潤由标的資産(chǎn)交割完成後的股東(dōng)(上海滬工)享有。
表決結(jié)果 ：7票同意 ，0票反對(duì)，0票棄權。
自本次交易的審計、評估基準日（不包括基準日當(dāng)日）起至标的資産(chǎn)交割日（包括交割日當(dāng)日）止的期間爲過渡期或損益歸屬期間，在損益歸屬期間航天華宇不實施分紅。
除因本次交易而發生的成本支出或應承擔(dān)的稅費外（有關成本及稅費由雙方按依法或依約定承擔(dān)），目标資産(chǎn)在損益歸屬期間運營所産(chǎn)生的盈利由航天華宇享有，運營所産(chǎn)生的虧損以現金方式由交易對方承擔(dān)，由航天華宇各股東應根據所持股份比例以現金方式分擔(dān)。
交易雙方同意在交割日後30個工作日内，由交易雙方認可的具有證券業務資格的會計師事務所對損益歸屬期間的損益及數額進行審計，並(bìng)出具相關報告予以確(què)認。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
交易各方簽署的《發行股份及支付現金購買資産(chǎn)協議》生效後15日内，交易雙方應互相配合辦(bàn)理完成标的資産(chǎn)航天華宇的股權交割過戶手續。
上海滬工在發行股份購買資産並(bìng)且本次非公開發行配套募集資金到賬、且轉讓方将标的資産過戶至上海滬工名下後，應聘請具備相關資質的會計師事務所就本次發行出具驗資報告，並(bìng)及時向上交所及結算公司申請辦(bàn)理本次向轉讓方發行的股份登記至轉讓方名下的相關手續。
交易各方若未能履行上述義務，将依交易各方簽署的《發行股份及支付現金購買資産(chǎn)協議》的約定承擔違約賠償(cháng)責任。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權 。
本次發行股份購買資産的決議自股東大會審議並(bìng)通過之日起12個月内有效。如果公司已於(yú)該有效期内取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成之日。
表決結(jié)果：7票同意 ，0票反對(duì) ，0票棄權。
本次募集配套資金所發(fā)行的股票種類(lèi)爲境内上市人民币普通股（A股），每股面值爲人民币1.00元 。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì) ，0票棄權 。
本次募集配套資金所發(fā)行的股票採(cǎi)用非公開發(fā)行的方式 。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì) ，0票棄權。
本次發行股份募集配套資金所發行股票的定價基準日爲本次配套募集資金的發行期首日。發行價格不低於(yú)定價基準日前20個交易日公司股票交易均價（除權除息後）的90%，並(bìng)在此價格基礎上進行詢價。
具體發行價格将在本次發行獲得中國證監會核準後，由本公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律 、行政法規及規範性文件的規定，依據發行對象申購報(bào)價的情況確(què)定 。
在定價基準日至發行日期間 ，公司如有派息、送股 、配股、資本公積轉增股本等除權、除息事項，将按照上海證券交易所的相關規則對(duì)本次募集配套資金的發行價格進行相應調(diào)整。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
本次募集配套資金發行股份的數量不超過公司本次發行前總股本的20%，即本次募集配套資金發行股份的數量不超過4,000萬股 。如本次募集配套資金将導緻發行股份數量超過本次發行前公司總股本的20%，即4,000萬股，則本次募集配套資金發行的股份數量将按照前述發行上限確(què)定，本次募集配套資金總金額将進行相應調減 ，各認購對象於(yú)本次募集配套資金中認購的募集配套資金金額及公司股份數量也将按照目前的認購比例進行相應調整。
在定價基準日至發行日期間，公司如有派息、送股、資本公積轉增股本等除權、除息事項 ，本次發行股份購買資産(chǎn)的股票發行價格将作相應調(diào)整，發行股份數量也随之進行調(diào)整；本次募集配套資金發行股份數量上限相應調(diào)整，各認購對象認購股份數量上限将按照其各自認購比例進行相應調(diào)整 。
本次發行的股份發行數量以中國證監會核準的數量爲準。如本次募集配套資金的募集資金總額應證券監管部門要求或因監管政策變(biàn)化而予以調(diào)減的，則認購對象本次所認購的股份數量原則上按其認購比例相應調(diào)減。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
公司拟採(cǎi)取詢價方式向不超過10名符合條件的特定對(duì)象非公開發行股份募集配套資金 。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì) ，0票棄權。
本次募集配套資金向不超過10名符合條件的特定對(duì)象非公開發(fā)行的股份自其認購的股票完成股權登記之日起12個月内不轉讓 ，此後按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。
本次發(fā)行完成後，由於(yú)公司送紅股、轉增股本等原因增持的公司股份 ，亦應遵守上述約定。待股份鎖定期屆滿後，按照屆時有效的法律和上海證券交易所的有關規定執行。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
本次募集配套資金所發(fā)行的股票拟在上海證(zhèng)券交易所上市。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì) ，0票棄權。
公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤 ，将由本次發(fā)行後的全體股東(dōng)共享 。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì) ，0票棄權。
本次募集配套資金總額(é)不超過14,300萬元，不超過以發行股份方式購買标的資産(chǎn)的交易價格的100%。本次募集配套資金具體使用計劃情況如下：
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拟使用募集資金金額（萬元） |
配套募集資金用途 |
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10,000 |
支付本次交易現金對價 |
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1,500 |
支付本次交易涉及的稅(shuì)費(fèi)及中介費(fèi)用 |
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2,800 |
标的資産在建項目建設 |
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
與本次發行股份募集配套資金議案有關的決議自股東大會審議並(bìng)通過之日起12個月内有效。如果公司已於(yú)該有效期内取得中國證監會對本次交易的核準文件，則該有效期自動延長至本次交易完成之日。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東(dōng)大會審議通過(guò)。
四、審議通過《關於公司本次發行股份購買資産並募集配套資金構成關聯交易的議案》
本次交易對(duì)方許寶(bǎo)瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關聯關系 。
在本次交易完成後，本次交易對方許寶(bǎo)瑞及其一緻行動(dòng)人馮立合計持有公司的股份比例将超過5%。根據現行有效的《上海證券交易所股票上市規則》，許寶(bǎo)瑞、馮立視同上市公司的關聯方。
綜上，公司本次發行股份及支付現金購買資産(chǎn)並(bìng)募集配套資金構成關聯交易。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì) ，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東(dōng)大會審議通過(guò)。
五、審議通過《關於公司本次發行股份購買資産並募集配套資金暨關聯交易符合<上市公司重大資産重組管理辦法>第十一條規定的議案》
與會董事對於(yú)本次重組是否符合《上市公司重大資産重組管理辦(bàn)法》第十一條規定作出審慎判斷，認爲本次交易符合以下條件 ：
1、符合國家産(chǎn)業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷(duàn)等法律和行政法規的規定；
2、不會(huì)導(dǎo)緻上市公司不符合股票上市條件；
3、本次交易所涉及的資産(chǎn)定價公允，不存在損害上市公司和股東(dōng)合法權益的情形；
4、本次交易所涉及的資産(chǎn)權屬清晰，資産(chǎn)過戶或者轉移不存在法律障礙(ài)，相關債權債務處理合法；
5、有利於(yú)上市公司增強持續經營能力，不存在可能導緻上市公司重組後主要資産(chǎn)爲現金或者無具體經營業務的情形；
6、有利於(yú)上市公司在業務 、資産(chǎn)、财務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關於(yú)上市公司獨立性的相關規定；
7、有利於(yú)上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構(gòu)。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東(dōng)大會審議通過(guò)。
六、審議通過《關於本次交易不适用<上市公司重大資産重組管理辦法（2016年修訂）>第十三條規定的議案》
根據本次重大資産重組方案，公司本次重大資産重組未導緻公司實際控制人發生變更，公司實際控制人仍爲舒宏瑞 、舒振宇及缪莉萍 。公司董事會對照相關法律法規的規定並(bìng)結合公司實際情況進行自查論證後認爲，本次重大資産重組不适用《上市公司重大資産重組管理辦(bàn)法（2016年修訂）》第十三條 。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東(dōng)大會審議通過(guò)。
七、審議通過《關於本次交易符合<上市公司重大資産重組管理辦法>第四十三條相關規定的議案》
與會董事對於(yú)本次交易是否符合《上市公司重大資産重組管理辦(bàn)法》第四十三條的相關規定作出審議判斷 ，認爲本次交易符合以下條件：
1、本次發行股份及支付現金購買資産(chǎn)有利於(yú)提高上市公司資産(chǎn)質量、改善财務狀況和增強持續盈利能力；本次交易有利於(yú)上市公司進一步優化資源配置，有效進行産(chǎn)業鏈整合 ，将推動上海滬工快速穩健發展，進一步提高上市公司的行業地位。本次拟注入資産(chǎn)質量優良，有助於(yú)提高上市公司資産(chǎn)質量和盈利能力、改善上海滬工财務狀況、增強上市公司持續經營能力 。
2、本次交易有利於(yú)公司減少關聯交易和避免同業競争，增強獨(dú)立性。
本次交易對方許寶(bǎo)瑞等8方在本次交易前與上市公司之間不存在關聯關系，本次交易對方許寶(bǎo)瑞及其一緻行動(dòng)人馮立在本次交易完成（不考慮配套融資）後，持有上市公司的股份比例爲6.92%，将超過5%。根據現行有效的《上海證券交易所股票上市規則》，許寶(bǎo)瑞及其一緻行動(dòng)人馮立視同上市公司的關聯方。因此公司向許寶(bǎo)瑞等8方發行股份及支付現金購買其合計持有的航天華宇100%股權構成關聯交易。
本次交易完成後，公司未來發生的關聯交易将繼續遵循公開、公平、公正的原則，嚴格按照中國證監會 、上交所的規定及其他有關的法律法規執行並(bìng)履行披露義務 ，不會損害上市公司及全體股東的利益。爲瞭(le)減少及規範關聯交易 ，交易對方出具瞭(le)《關於減少和規範關聯交易的承諾函》。
本次交易前，公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間不存在同業競争的情況，本次交易不會導緻公司産生與控股股東、實際控制人及其控制的企業之間存在同業競争的情況。截至《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易報(bào)告書》簽署日，本次交易對方均不擁有或控制與上市公司存在同業競争的企業。
爲避免與公司産生同業競争 ，並(bìng)履行交易對手方競業禁止的義務，交易對方許寶瑞、任文波、馮立、陳坤榮 、武漢中投、北京建華 、遼甯聯盟、曲水彙鑫分别出具瞭(le)《關於避免同業競争的承諾函》。
3、公司最近一年财務會計報(bào)告被注冊(cè)會計師出具無保留意見審計報(bào)告。
4、截止本董事會決議簽署日，本公司及現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調(diào)查的情形。
5、上市公司發行股份所購買的資産爲權屬清晰的經營性資産 ，並(bìng)能在約定期限内辦(bàn)理完畢權屬轉移手續；
6、本次交易屬於(yú)“爲促進行業的整合、轉型升級 ，在其控制權不發生變(biàn)更的情況下，向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資産”之情形。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東(dōng)大會審議通過(guò)。
八、審議通過《關於本次交易構成重大資産重組且符合<關於規範上市公司重大資産重組若幹問題的規定>第四條的議案》
經審慎判斷，公司董事會認爲 ，公司本次交易符合《關於(yú)規範上市公司重大資産(chǎn)重組若幹問題的規定》第四條的規定 ，具體分析如下：
1、本次交易拟購買的資産爲航天華宇100%股權 ，不涉及立項、環保、行業準入、用地 、規劃 、建設施工等有關報(bào)批事項。本次交易相關報(bào)批事項已在《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易報(bào)告書》中披露，並(bìng)對可能無法獲得批準的風險進行特别提示；
2、本次交易的标的爲航天華宇100%股權。本次交易的交易對方合法擁有标的資産(chǎn)的完整權利，标的資産(chǎn)權屬清晰 ，不存在限制或者禁止轉讓的情形，标的資産(chǎn)過戶不存在法律障礙(ài)。航天華宇不存在出資不實或影響其合法存續的情況。
3、本次交易完成後，航天華宇将成爲公司的全資子公司，有利於(yú)提高公司資産的完整性，有利於(yú)公司在人員、採(cǎi)購、服務、銷售、知識産權等方面保持獨立。
4、本次交易有利於(yú)進一步增強公司的競争能力，有利於(yú)提高公司的持續盈利能力，有利於(yú)改善公司的财務狀況，有利於(yú)公司的長(zhǎng)遠持續發展，符合公司及全體股東的利益。
5、本次交易應當(dāng)有利於(yú)上市公司改善财務狀況、增強持續盈利能力，有利於(yú)上市公司突出主業 、增強抗風險能力，有利於(yú)上市公司增強獨立性 、減少關聯交易、避免同業競争。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東(dōng)大會審議通過(guò)。
九 、審議通過《關於簽署附生效條件的<發行股份及支付現金購買資産協議之補充協議（一）>的議案》
因公司拟對本次重大資産(chǎn)重組方案進行調整且本次重大資産(chǎn)重組的審計、評估工作已完成，現就公司發行股份及支付現金購買資産(chǎn)事宜 ，同意公司與交易對方簽署附生效條件的《發行股份及支付現金購買資産(chǎn)協議之補(bǔ)充協議（一）》。
表決(jué)情況：同意 7 票，反對(duì) 0 票，棄權 0 票。
本項議案尚需提交公司股東(dōng)大會(huì)審議。
十、審議通過《關於<上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書>及其摘要的議案》
鑒於本次重大資産重組涉及的審計、評估工作已經完成 ，同意公司根據《上市公司重大資産重組管理辦法》等法律、法規和規範性文件的有關規定，編制《上海滬工焊接集團股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書》及其摘要》並同意前述報告書及其摘要的相關内容。詳細内容見上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)的相關公告。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東(dōng)大會審議通過(guò)。
十一、審議通過《關於公司本次重大資産重組相關審計報告、評估報告及備考審閱報告的議案》
爲實施本次重大資産重組，立信會計師事務所（特殊普通合夥）已爲标的公司出具瞭(le)信會師報(bào)字[2018]第ZA90077号《審計報(bào)告》和信會師報(bào)字[2018]第ZA90081号《審計報(bào)告》，爲上海滬工出具瞭(le)信會師報(bào)字[2018]第ZA90078号《上海滬工焊接集團股份有限公司審閱報(bào)告及備考财務報(bào)表》和信會師報(bào)字[2018]第ZA90082号《上海滬工焊接集團股份有限公司審閱報(bào)告及備考财務報(bào)表》；北京中企華資産評估有限責任公司爲标的公司出具瞭(le)中企華評報(bào)字JG2018-0005号《資産評估報(bào)告》，具體内容詳見上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）的相關公告。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東(dōng)大會(huì)審議。
十二、審議通過《關於評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的相關性以及評估定價的公允性的議案》
根據《上市公司重大資産(chǎn)重組管理辦(bàn)法》等有關規定，公司董事會就評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性 、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性說明如下：
1、評估機構的獨立性
公司聘請的評估機構北京中企華資産(chǎn)評估有限責任公司具有證券、期貨業務從業資格等與本次重組相關的業務資格，評估機構的選聘程序合法、合規。評估機構及其經辦(bàn)資産(chǎn)評估師與公司 、交易對方不存在關聯關系，具有充分的獨立性。
2、評估假設前提的合理性
标的資産(chǎn)相關資産(chǎn)評估報(bào)告的評估假設前提符合國家相關法律、法規和規範性文件的規定，符合評估準則的要求及行業慣例，符合評估對象的實際情況，評估假設前提具有合理性。
3、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性
根據評估方法的适用性及評估對象的具體情況，本次評估採用收益法、資産基礎法兩種方法對航天華宇股權價值進行瞭(le)評估，評估機構最終確(què)定以收益法評估值作爲本次評估結果。本次資産評估工作按照國家有關法規與行業規範的要求，遵循獨立、客觀 、公正、科學的原則，按照公認的資産評估方法，實施瞭(le)必要的評估程序，對标的資産在評估基準日的市場價值進行瞭(le)評估，所選用的評估方法合理，與評估目的具有相關性。
4、評估價值分析原理、採(cǎi)用的模型、選取的折現率等重要評估參(cān)數符合标的資産實際情況，預期各年度收益和現金流量評估依據及評估結論合理。
5、評估定價的公允性
本次評估實施瞭(le)必要的評估程序，遵循瞭(le)獨立性、客觀性、科學性、公正性等原則，評估結果客觀、公正地反映瞭(le)評估基準日評估對象的實際情況，評估方法選擇恰當，本次評估結果定價公允。本次交易涉及的交易标的以評估值作爲定價的基礎(chǔ)，交易價格公平、合理，不會損害公司及廣大中小股東利益。
綜上所述，公司本次交易中所選聘的評估機構具有獨立性，評估假設前提合理，評估方法與評估目的相關性一緻，出具的資産(chǎn)評估報(bào)告的評估結論合理，評估定價公允。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東(dōng)大會(huì)審議。
十三、審議通過《關於本次交易定價的依據及公平合理性說明的議案》
公司本次發行股份及支付現金購買資産對應的标的公司100%股權的交易價格以北京中企華資産評估有限責任公司出具的中企華評報字JG2018-0005号《資産評估報告》爲依據，航天華宇100%股權截至評估基準日2017年8月31日的評估價值爲58,034.53萬元，由此本次交易雙方協商確(què)定的最終交易價格爲人民币58,000萬元。其中，公司向标的公司8名股東發行股票的發行價格爲22.93元/股，不低於(yú)公司第三屆董事會第四次會議決議公告日前120個交易日公司股票交易均價的90%。
經審慎判斷，公司董事會認爲，本次交易标的資産以資産評估值爲基礎，經公司和交易對方協商確(què)定價格；本次交易發行的股份，按照法律法規的規定確(què)定發行價格，本次交易的定價遵循瞭(le)公開、公平 、公正的原則，複核相關法律 、法規及《公司章程》的規定，定價公允 、程序公正，不存在損害公司及公司股東利益的情形。因此，本次交易定價具有公平合理性。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東(dōng)大會(huì)審議。
十四、審議通過《關於本次交易攤薄即期回報及填補措施的議案》
根據國務院辦公廳下發的《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發〔2013〕110号）、《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若幹意見》（國發〔2014〕17号）以及《關於首發及再融資、重大資産重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告〔2015〕31号）等有關法律 、法規和中國證監會頒布的規範性文件的規定要求，爲保障中小投資者利益，公司對本次交易當期回報攤薄的影響進行瞭(le)認真分析，制作瞭(le)《關於發行股份及支付現金購買資産並(bìng)配套募集資金暨關聯交易攤薄即期回報及填補措施》，公司控股股東、實際控制人、董事和高級管理人員就本次交易攤薄即期回報及填補措施做出瞭(le)有關承諾。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東(dōng)大會審議通過(guò)。
十五、審議通過《關於公司股票價格波動未達到<關於規範上市公司信息披露及相關各方行爲的通知>（證監公司字[2007]）128号）第五條相關标準說明的議案》
按照《關於(yú)規範上市公司信息披露及相關各方行爲的通知》等相關文件的規定，公司對公司股票連續停牌前股價波動(dòng)的情況說明如下：
（一）、公司本次重大資産(chǎn)重組首次停牌日前股價波動(dòng)情況
上市公司籌(chóu)劃重大資産(chǎn)重組事項首次停牌前最後一個交易日爲2017年6月30日。從首次停牌前最後一個交易日起前20個交易日（2017年6月2日至2017年6月30日），公司股價波動情況如下：
2017年6月2日，公司股票收盤價格爲21.27元/股；2017年6月30日，公司股票收盤價格爲22.88元/股。其間公司收盤股價累計(jì)漲幅爲7.57%。同期上證指數（代碼：000001.SH）的累計(jì)漲幅爲2.80%，同期申萬通用機(jī)械行業指數（代碼：801072.SI ）累計(jì)漲幅爲6.14% 。
按照《關於(yú)規範上市公司信息披露及相關各方行爲的通知》（證監公司字[2007]128号）第五條的相關規定，剔除大盤因素和同行業闆塊因素影響，即剔除上證指數和申萬通用機械行業指數因素影響後，公司股價在本次重大資産(chǎn)重組首次停牌前20個交易日内累計漲幅分别爲4.77%和1.43%，均未超過20%，未達到《關於(yú)規範上市公司信息披露及相關各方行爲的通知》（證監公司字[2007]128号）第五條的相關标準。
綜上所述，剔除大盤因素和同行業闆塊因素後，公司在股價敏感重大信息公布前20個交易日内累計漲跌幅未超過20%，未達(dá)到《關於(yú)規範上市公司信息披露及相關各方行爲的通知》（證監公司字[2007]128号）第五條規定的相關标準。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東(dōng)大會(huì)審議。
十六、審議通過《關於本次交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明的議案》
公司本次重組事項已履行的法定程序完整，符合相關法律法規、部門規章、規範性文件及《公司章程》的規定。本次拟向中國證監會、上海證券交易所提交的法律文件合法有效。公司就本次重大資産重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並(bìng)對提交法律文件的真實性 、準確(què)性、完整性承擔個别及連帶責任。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東(dōng)大會(huì)審議。
十七 、審議通過《關於提請股東大會授權董事會辦理本次發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案》
爲保證本次交易有關事宜的順利進行，董事會特提請公司股東大會授權公司董事會全權處(chù)理與本次交易有關的有關事宜，包括但不限於(yú)：
1、根據法律、法規和規範性文件的規定及股東大會決議，制定、實施本次交易的具體方案，包括但不限於(yú)根據具體情況確(què)定或調整相關購入資産價格、受讓标的公司股權比例、交易對方、發行時機、發行數量、發行價格等事項；
2、根據中國證監會的批準情況，按照股東(dōng)大會審議通過的方案，全權負責辦(bàn)理和決定本次交易的具體相關事宜；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報(bào)、執行與本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易有關的一切協議和文件；
4、應審批部門的要求或根據監管部門出台的新的相關法規對(duì)本次交易方案進行相應調(diào)整，以及根據監管部門的意見對(duì)本次交易的申請材料進行修改；
5、在股東大會決議有效期内，若監管部門政策要求或市場條件發生變(biàn)化，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定和證券市場的實際情況，在股東大會決議授權的範圍内對本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易的具體方案作出相應調整；
6、辦(bàn)理本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易申報事項，根據證券監管部門的要求制作、修改、報送本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金的申報材料；全權回複中國證券監督管理委員會等相關政府部門的反饋意見；
7、本次交易完成後，修改公司章程的相關條款，辦(bàn)理工商變更登記手續以及有關的其他備(bèi)案事宜等；
8、本次交易完成後，負責本次交易的具體實施及辦(bàn)理本次發行股份及支付現金購買資産並(bìng)募集配套資金暨關聯交易所發行的股票在證券登記結算機構登記和在上海證券交易所上市事宜等；
9、負(fù)責聘請獨(dú)立财務顧問、律師事務所、評估機構和會計師事務所等中介機構；
10、在法律、法規、有關規範(fàn)性文件及《公司章程》允許範(fàn)圍内，辦(bàn)理與本次交易有關的其他事宜。
本次授權自股東大會通過之日起12個月内有效。如果公司已於(yú)該有效期内取得中國證監會對本次發行的核準文件，則該授權有效期自動延長(zhǎng)至本次交易實施完成日。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
本議案尚需提請公司股東(dōng)大會審議通過(guò)。
十八、審議通過《關於提請召開公司2018年第一次臨時股東大會的議案》
公司董事會拟作爲召集人提議於(yú)2018年6月19日召開公司2018年第一次臨時股東大會，審議本次重大資産(chǎn)重組涉及的相關事項。具體内容詳見同日刊登在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)上相關公告。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對(duì)，0票棄權。
特此公告。
上海滬(hù)工焊接集團股份有限公司董事會(huì)
2018年5月31日
