證券代碼：603131         證券簡稱(chēng)：上海滬工         公告編(biān)号：2019-064

上海滬工焊接集團股份有限公司

關於公司公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報

及填補措施的公告

根據《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發[2013]110号）及中國證券監督管理委員會《關於首發及再融資、重大資産重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31号）的相關要求，爲保障中小投資者利益，公司就本次公開發行A股可轉換公司債券（以下簡稱“可轉債”）對即期回報攤薄的影響進行瞭(le)分析並(bìng)提出瞭(le)具體的填補回報措施，相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行做出瞭(le)承諾，並(bìng)就本次發行攤薄即期回報情況及相關填補措施情況說明如下：

一、本次公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報對公司主要财務指标的影響分析

（一）财務指标計算的主要假設和前提

以下假設僅爲測(cè)算本次發行可轉債對公司即期回報(bào)的影響，不代表對公司經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測(cè)。投資者不應據此進行投資決策，投資者據此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

1、假設宏觀經濟環境、行業發(fā)展趨勢及公司經營情況未發(fā)生重大不利變(biàn)化。

2、不考慮本次發行可轉債募集資金到賬後，對(duì)公司生産(chǎn)經營、财務狀況（如财務費用、投資收益）等的影響。

3、假設本次發行方案於(yú)2019年12月末實施完畢(bì)，分别假設截至2020年6月末全部未轉股和全部轉股。上述發行數量、發行方案實施完畢(bì)的時間和轉股完成時間僅爲預計，最終以經中國證監會核準的發行數量和本次發行方案的實際完成時間及可轉債持有人完成轉股的實際時間爲準。

4、假設本次發行可轉債募集資金總額(é)爲40,000.00萬元，不考慮發行費用的影響。本次可轉債發行實際到賬的募集資金規模将根據監管部門核準、發行認購情況以及發行費用等情況最終確(què)定。

5、假設本次可轉債的轉股價格爲15.67元/股（該價格不低於(yú)公司A股股票於(yú)公司第三屆董事會第十六次會議召開日，即2019年10月8日前二十個交易日交易均價與2019年10月8日前一個交易日交易均價較高者）。該轉股價格僅爲模拟測算價格，並(bìng)不構成對實際轉股價格的數值預測。

6、公司於(yú)2018年11月發行股份及支付現金購買北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）100%股權，将航天華宇納入合並(bìng)範圍。同時，交易對方承諾航天華宇2019年、2020年實現的歸屬於(yú)航天華宇股東的扣除非經常性損益後的合並(bìng)淨利潤分别不低於(yú)人民币5,500萬元、6,700萬元。假設上海滬工2019年、2020年實現的歸屬於(yú)母公司所有者的淨利潤及扣除非經常性損益後歸屬於(yú)母公司所有者的淨利潤與2018年持平，假設航天華宇2019年、2020年按照業績承諾完成業績。

7、公司於(yú)2019年6月完成2018年度利潤分配方案的實施，向全體股東每10股派發現金紅利1.00元（含稅），共計派發現金紅利22,712,446.00元。同時以資本公積金轉增股本，每10股轉增4股
，合計新增股本90,849,786.00股。假設2019年度利潤分配以方案實施前的公司總股本爲基數，每10股派發現金紅利1.00元（含稅），且於(yú)2020年6月底之前實施完畢(bì)，不進行資本公積轉增股本。2019年度派發現金紅利僅爲預計數，不構成對派發現金紅利的承諾。

8、2019年12月31日歸屬母公司所有者權益=2019年期初歸屬於(yú)母公司所有者權益+2019年歸屬於(yú)母公司的淨利潤－本期現金分紅金額(é)+2019年發行新股增加的所有者權益+2019年可轉債發行增加的權益。2020年12月31日歸屬母公司所有者權益=2020年期初歸屬於(yú)母公司所有者權益+2020年歸屬於(yú)母公司的淨利潤－本期現金分紅金額(é)+可轉債轉股增加的所有者權益。

9、按照相關會計準則的規定，參照目前可轉債市場情況，本次可轉債發行後增加的所有者權益，按照11,348.53萬元模拟測算可轉債發行後、轉股前計入權益部分的價值，按照28,651.47萬元模拟測算可轉債全部轉股時由債權部分轉入權益部分的價值。該數據僅供測算攤薄即期回報(bào)時參考使用，實際發行時的具體會計處理将根據本次可轉債發行時的利息條款、折現率等因素確(què)定。

10、不考慮募集資金未利用前産(chǎn)生的銀行利息以及本次可轉債利息費(fèi)用的影響。

11、假設除本次發(fā)行外，公司不會實施其他會對(duì)公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行爲。

（二）對主要财務指标的影響測算

基於(yú)上述假設的前提下，本次可轉債轉股攤薄即期回報(bào)對公司主要财務指标的影響測算如下：

項目	2019年/2019年12月31日	2020年/2020年12月31日
		2020年6月30日 全部未轉股	2020年6月30日 全部轉股
總股本（股）	317,974,252	317,974,252	343,500,735
歸(guī)屬於(yú)母公司所有者的淨利潤（元）	110,160,271.31	122,160,271.31	122,160,271.31
扣除非經常性損益後歸(guī)屬於(yú)母公司所有者的淨利潤（元）	103,058,897.78	115,058,897.78	115,058,897.78
歸(guī)屬於(yú)母公司所有者權益（元）	1,351,099,340.29	1,441,462,186.40	1,727,976,901.19
基本每股收益（元/股）	0.35	0.38	0.37
扣除非經(jīng)常性損益後(hòu)的基本每股收益（元/股）	0.33	0.36	0.35
加權平均淨資産收益率	9.61%	8.75%	7.93%
扣除非經常性損益後(hòu)加權平均淨資産(chǎn)收益率	9.02%	8.26%	7.49%

注：上述測算中，基本每股收益與加權平均淨資産收益率根據《公開發行證券的公司信息披露編(biān)報(bào)規則第9号——淨資産收益率和每股收益的計算及披露》（2010年修訂）規定計算。

二、關於本次公開發行可轉換公司債券攤薄即期回報的特别風險提示

投資者持有的可轉債部分或全部轉股後，公司總股本和淨資産(chǎn)将會有一定幅度的增加，對原有股東持股比例、淨資産(chǎn)收益率及每股收益産(chǎn)生一定的攤薄作用。另外，本次發行的可轉債設有轉股價格向下修正條款，在該條款被觸(chù)發時，公司可能申請向下修正轉股價格，導緻因本次可轉債轉股而新增的股本總額增加，從而擴大本次發行的可轉債轉股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。

公司本次發行可轉債後即期回報(bào)存在被攤薄的風險，敬請廣大投資者關注，並(bìng)注意投資風險。

三
、本次發行的必要性和可行性

本次發行可轉債募集資金投資項目經過瞭(le)嚴格的論證，項目實施有利於(yú)進一步提高公司的核心競争力
，增強公司的可持續發展能力和風險抵禦能力，具有充分的必要性和可行性。具體分析詳見《上海滬工焊接集團股份有限公司關於(yú)公司公開發行A股可轉換公司債券募集資金投資項目的可行性分析報告》。

四、本次募集資金投向與公司現有業務的關系，及在人員、技術、市場等方面的儲備情況

（一）本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系

公司實施“智能制造”與“航天業務”兩大闆塊齊步走的發展戰略
。在智能制造業務領域，公司主要從事焊接與切割設備的研發、生産及銷售，是國内規模較大的焊接與切割設備制造商。公司焊接與切割設備産品線齊全
、産品種類豐富，並同時覆蓋瞭工業領域和民用領域。公司以成爲“中國領先的焊接與切割整體解決方案提供商”爲目标，緻力於推動焊接與切割行業技術升級、提升焊接與切割設備性能的穩定性、並爲其數字化、智能化以及工業物聯網發展的未來提供更多研發及生産支持。

在航天業務領域，公司以北京航天華宇科技有限公司（以下簡稱“航天華宇”）爲核心平台，主要從事航天系統裝備設計、研發、生産、裝配和試驗測試服務。航天華宇下屬全資子公司河北誠航機械制造有限公司是一家航天裝備零部件制造商，主要從事航天飛行器結構件和直屬件的生産、裝配和試驗測試，是我國多家航天單位的裝備零部件制造服務商。公司積極響應國家政策指導，聚焦於航天産業，集中内部資源，拓展外部合作，加強研發投入，優化航天産品結構，發展産品系列化、具備強大競争力的航天業務。

公司拟使用本次募集資金用於(yú)“精密數控激光切割裝備(bèi)擴産項目”、“航天裝備(bèi)制造基地一期建設項目”和“補充流動資金項目”。“精密數控激光切割裝備(bèi)擴産項目”是智能制造業務的延伸和擴展
，有利於(yú)擴大公司激光切割設備(bèi)的生産規模，提高生産效率，實現規模效應。公司通過該項目實現對現有部分産品的技術升級、産品結構調整，有利於(yú)實現成爲“中國領先的焊接與切割整體解決方案提供商”的目标。

“航天裝備(bèi)制造基地一期建設項目”将進一步提升公司在航天業務領域内整體裝備(bèi)和技術的先進性，推動産(chǎn)業升級和産(chǎn)業鏈的延伸，進一步鞏固和擴大競争優勢，提高綜合競争實力和整體盈利能力，爲公司的健康和可持續發展提供有力的保障。同時，“精密數控激光切割裝備(bèi)擴産(chǎn)項目”和“航天裝備(bèi)制造基地一期建設項目”符合公司“智能制造”與“航天業務”兩大闆塊齊步走的發展戰略。

“補充流動資金項目”有助於(yú)公司發展戰略的推進，並(bìng)爲業務發展以及研發投入提供資金保障。

（二）公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

1、人員儲備

公司經營管理團隊具備相關從業背景和深厚的行業積澱，對市場和技術發展趨勢具有前瞻把握能力，有能力領導公司保持長期健康成長。公司爲本次募集資金投資項目建設實施儲備瞭(le)一批優秀的行業人才，在研發、生産、運營等方面建立瞭(le)高效的業務團隊，公司将根據業務發展需要，繼續加快推進人員招聘、培養計劃，不斷增強人員儲備，確(què)保滿足募集資金投資項目的順利實施。

2、技術儲備

公司配備(bèi)有全套的精密加工設備(bèi)和柔性化的生産作業線，能夠針對市場的變化和産品設計的變更做出快速反應，以滿足客戶的多樣化需求。同時，公司在長期的生産制造過程中，不斷提升加工工藝水平
，努力實現标準化生産和提高産品的一緻性。公司建立瞭(le)獨特的技術創新模式，吸收瞭(le)行内高端技術人才，掌握瞭(le)完整的産品設計方法。此外，公司針對研發人員建立瞭(le)以客戶爲導向的創新激勵機制，加速科研成果産業化。公司在取得業界技術領先的情況下，仍持續推進技術研發。公司正在進行衆多研發項目，上述在研項目将爲公司創造持續的核心競争力。

航天産品的特殊用途決定瞭(le)産品标準在生産工藝、技術指标上比普通國家标準要求更加嚴格，因此該行業對生産技術、産品設計和生産工藝有很高的要求並(bìng)形成很高的技術壁壘。航天華宇作爲公司航天業務闆塊主要子公司，多年來的技術積澱和試驗獲得的經驗積累，使其可以滿足相關裝備對於技術和生産能力的要求，公司産品長期保持穩定的高良品率。

3、市場儲備

公司經過多年的經營，在行業中積累瞭(le)豐富的客戶資源
，已與數十家世界五百強企業和多個大洲級及近百個國家級别的工業集團保持瞭(le)長期合作。通常，規模較大的海外客戶對甄選國内合格供應商的過程非常慎重，主要從生産規模、産品系列齊全程度、設計研發能力、質量管理體系、國際貿易能力
、出口資質、财務信用、客戶服務等多方面進行考量。經過嚴格的工廠審查和産品測試並(bìng)合格後，方能確認合格供應商的資格。目前公司已經成爲全球前三位的焊接與切割設備制造商的優質供應商，公司産品遠銷全球110個國家和地區，公司2013年至2018年出口金額連續位居行業第一。

航天産品市場具有“先入優勢”特點，相關産品一旦投入使用，爲瞭(le)保證客戶産品體系的延續性和穩定性，客戶不會輕易更換其主要航天産品的供應商，並(bìng)在其後續的産品升級、技術改進和其他採購中形成對供應商相對穩定的保障。公司下屬子公司航天華宇經過多年的業務培育，在合作資源與工藝技術方面已形成先發優勢，與客戶建立瞭(le)良好的合作關系和配套關系

，相應産品可在較長期間内保持優勢地位。

綜上所述，公司本次募集資金投資項目在人員、技術、市場等方面均具有較好的基礎。随著(zhe)募集資金投資項目的推進，公司将積極完善人員、技術、市場等方面的儲備(bèi)，以适應業務不斷發展的需求。

五
、公司應對本次公開發行可轉債攤薄即期回報採取的措施

公司採(cǎi)取以下措施來應對本次公開發行可轉債攤薄即期回報，但需要提示投資者，制定下述填補回報措施不等於(yú)對公司未來利潤作出保證。

（一）加強對募集資金的監管，保證募集資金合理合法使用

爲瞭(le)規範公司募集資金的管理和運用，切實保護投資者的合法權益，公司制定瞭(le)《募集資金使用管理辦法》，對募集資金存儲、使用、監督等内容進行明確規定。公司将根據相關法規和《募集資金使用管理辦法》的要求，嚴格管理募集資金使用，保障募集資金用於(yú)承諾的投資項目，配合監管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監督，確保募集資金規範合理的存放、合法合規的使用。

（二）加快募集資金投資項目建設，提高資金使用效率

公司董事會已對本次發行募集資金投資項目的可行性進行瞭(le)充分論證，募集資金投資項目符合行業發展趨勢及公司未來整體戰略發展方向。本次發行募集資金到位後，公司将積極推進本次募集資金投資項目的實施工作，加快募集資金的使用進度，提高資金的使用效率，力争實現本次募集資金投資項目早日投産並(bìng)實現預期效益，降低本次發行導緻的股東即期回報攤薄的風險。

（三）加快公司主營業務的發展，提高公司盈利能力

公司将繼續通過擴大産(chǎn)能、優化産(chǎn)品結構、持續開拓市場(chǎng)等爲經營抓手，加快主營業務發展，提升公司盈利水平。

（四）完善利潤分配政策，強化投資者回報機制

公司根據《中華人民共和國公司法》、《關於(yú)進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發[2012]37号）、《上市公司監管指引第3号——上市公司現金分紅》（證監會公告[2013]43号）、《公司章程》等相關規定的要求，制定瞭(le)《上海滬工焊接集團股份有限公司未來三年（2019年-2021年）股東分紅回報規劃》。公司将重視對投資者的合理回報，保持利潤分配政策的穩定性和連續性，確保公司股東，特别是中小股東的利益得到保護。

（五）加強經營管理和内部控制，不斷完善公司治理

目前，公司已制定瞭(le)較爲完善、健全的公司内部控制制度管理體系，保證瞭(le)公司各項經營活動的正常有序進行，公司未來幾年将進一步提高經營和管理水平，完善並(bìng)強化投資決策程序，嚴格控制公司的各項成本費用支出，加強成本管理，優化預算管理流程，強化執行監督，全面有效地提升公司經營效率。

六、相關主體作出的承諾

公司全體董事、高級管理人員對公司本次公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報(bào)採(cǎi)取填補措施事宜作出以下承諾：

“1、本人承諾不無償(cháng)或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不採(cǎi)用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對(duì)本人的職務消費(fèi)行爲進行約束；

3、本人承諾不動用公司資産(chǎn)從(cóng)事與本人履行職責無關的投資、消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執行情況相挂鈎；

5、未來公司如實施股權激勵，本人承諾拟公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執行情況相挂鈎；

6、自本承諾出具日至公司本次公開發行A股可轉換公司債券實施完畢前，若中國證監會作出關於(yú)填補回報(bào)措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時将按照中國證監會的最新規定出具補充承諾。

作爲填補回報(bào)措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採(cǎi)取相關管理措施。”

公司控股股東、實際控制人對公司本次公開發行A股可轉換公司債券攤薄即期回報(bào)採(cǎi)取填補措施事宜作出以下承諾：

“1、本人承諾不越權幹(gàn)預公司經營管理活動(dòng)，不會侵占公司利益；

2、自本承諾出具日至公司本次公開發行A股可轉換公司債券實施完畢前，若中國證監會作出關於(yú)填補回報(bào)措施及其承諾的其他新的監管規定的，且上述承諾不能滿足中國證監會該等規定時，本人承諾屆時将按照中國證監會的最新規定出具補充承諾；

3、本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報(bào)措施以及本人對此作出的任何有關填補回報(bào)措施的承諾，若本人違反該等承諾並(bìng)給公司或者投資者造成損失的，本人願意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

作爲填補回報(bào)措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監會和上海證券交易所等證券監管機構按照其制定或發布的有關規定、規則，對本人作出相關處罰或採(cǎi)取相關管理措施。”

七、關於本次發行可轉債攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

公司本次發行可轉債攤薄即期回報(bào)的填補(bǔ)措施及承諾等事項已經第三屆董事會第十六次會議審議通過，尚需提交股東大會審議。

 

特此公告。

 

 

 

 

上海滬(hù)工焊接集團股份有限公司董事會(huì)

2019年10月9日