證券代碼：603131     證券簡稱(chēng)：上海滬工    公告編(biān)号：2019-028

上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司

關於(yú)調整控股子公司業績承諾及簽署相關補(bǔ)充協議

的公告

一、業績承諾相關情況：

上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2017年4月6日與管新、朱淵、周曉城、朱吉盛、湯一中（以下簡稱“轉讓方”）簽訂瞭《上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司與管新、朱淵、周曉城、朱吉盛及湯一中關於收購上海燊星機器人自動化科技有限公司31％股權之股權轉讓協議》（以下簡稱《上海燊星股權轉讓協議》）及《上海燊星機器人自動化科技有限公司增資協議》（以下簡稱《上海燊星增資協議》）。協議約定公司以支付現金1,404.3萬元作爲對價收購上海燊星機器人自動化科技有限公司（以下簡稱“上海燊星”）的31%股權，並以人民币1,132.50萬元向上海燊星增資。上述股權收購和增資後，公司持有上海燊星51%的股權。

基於(yú)上述交易，根據簽訂的《上海燊星股權轉讓協議》約定，轉讓方同意根據《資産評估報告書》測算的上海燊星在交易實施完畢後3年内（即交易實施完畢當年及其後連續兩個會計年度，以下簡稱“業績承諾期”）的淨利潤預測數（扣除非經常性損益後）確(què)定本協議項下乙方承諾的上海燊星應當實現的淨利潤數，即上海燊星2017年度、2018年度、2019年度經審計的扣除非經常性損益後的預測淨利潤分别不低於(yú)750萬元、1000萬元
、1300萬元（以下簡稱“承諾淨利潤”）。

轉讓方承諾：如上海燊星在業績承諾期間的截至任一年度期末累積實際淨利潤數未能達到截至該年度期末累積承諾淨利潤數，則轉讓方需對公司進行業績補償，每期業績現金補償金額按以下公式確(què)定：當年應補償的現金補償額=（截至當期期末累計支付給乙方的股權轉讓額-已補償的現金補償額總和）*（1-截至當期期末累積實際淨利潤總額/截至當期期末累積承諾淨利潤總額）。在逐年補償的情況下，已補償的現金金額不沖回。現金補償應當首先從公司當期應支付的股權轉讓款中扣除，不足的部分由轉讓方以現金方式補償。如在業績承諾期間最後一年度期末累積實際淨利潤數未能達到截至該年度期末累積承諾淨利潤數，轉讓方應對公司進行股權補償，股權補償的比例按以下公式確(què)定：用於(yú)股權補償的股權比例=（甲方支付給乙方的股權轉讓總額-已補償的現金補償額總和）*（1-截至當期期末累積實際淨利潤總額/截至當期期末累積承諾淨利潤總額）/投資時的公司估值*100%。

根據立信會計師事務所（特殊普通合夥）出具的《關於(yú)上海燊星機器人科技有限公司業績承諾完成情況專項審核報(bào)告》【信會師報(bào)字[2019]第ZA13075号】，上海燊星2017年度實現扣除非經常性損益後的淨利潤爲789.75萬元，完成2017年度業績承諾的105.30%，轉讓方無需對公司進行補償。2018年度上海燊星實現扣除非經常性損益後的淨利潤爲347.55萬元，未完成2018年度業績承諾。根據2019年4月22日公司與轉讓方簽署的《關於(yú)上海燊星業績承諾相關事宜補充協議》，2018年業績承諾未完成現金補償方案爲：現金補償額爲3,687,490.15元，該現金補償款自公司未支付的第三期股權轉讓款2,862,075.00元進行扣除，餘額825,415.15元自上海燊星2018年未分配利潤中歸屬轉讓方的利潤中進行扣除
，該補充協議生效尚需公司股東大會審議通過。

 

二、2019年業績承諾及相關補償方案調整情況

上海燊星從事工業機器人自動化
、智能化的系統集成，客戶主要爲各大整車廠商及一級供應商。在2018年國際貨币環境緊縮背景下，國際主要經濟體汽車銷量均大幅下滑，我國作爲世界第二大經濟體，受政策和宏觀經濟因素的影響，整個汽車工業也呈現整體下滑趨勢，出現自1990年以來的首次負增長。需求的下滑使整車廠商減緩投資
，降低車型更新頻率，這些趨勢将持續沖擊整個汽車行業供應鏈，同時使客觀上影響瞭(le)上海燊星2018年無法實現預定原承諾的經營業績的實現。基於上述客觀事實，上海燊星管理團隊向公司提出調整2019年度承諾業績及相關補償。轉讓方即上海燊星管理團隊向公司提出，調整業績承諾及補償方案。爲更好地促進上海燊星的長遠發展，保障轉讓雙方利益，公司管理層經過認真讨論分析，並(bìng)與轉讓方進行多次磋商，同意調整瞭(le)2019年業績承諾及補償方案。雙方商定具體調整後情況如下：

轉讓方承諾：上海燊星2017年度、2018年度、2019年度、2020年度經審計淨利潤（扣除非經常損益後）不低於(yú)750萬元
、1000萬元、500萬元、800萬元，其中，2019年度及2020年度合並(bìng)計算補償，承諾累計經審計的淨利潤（扣除非經常損益後）總額不低於(yú)1300萬元（以下簡稱“調整後業績承諾”或“調整後承諾利潤”）。若上海燊星2019年度與2020年度累積的實際淨利潤（扣除非經常損益後）總額低於(yú)該期間累積承諾淨利潤總額，則轉讓方應嚴格遵照《上海燊星股權轉讓協議》中約定的業績補償方式及相關條款對公司進行業績補償。若上海燊星2019年度與2020年度累積的實際淨利潤（扣除非經常損益後）總額不低於(yú)該期間累積承諾淨利潤總額，則轉讓方無需向公司進行業績補償。

 

三、2019年業績承諾及相關補償方案調整的原因與合理性

（一）本次業績承諾調整的原因

由於(yú)汽車行業的生産和制造過程特有的複雜性以及對安全性、自動化、規模化的高要求，工業機器人一直以來主要應用於(yú)汽車及其零部件制造業，上海燊星從事工業機器人生産線的系統集成主要用於(yú)替代人工進行汽車的焊接、噴塗和裝配等複雜工藝，市場供需狀況與下遊汽車行業整體的固定資産投資規模和增速緊密相關。2018年我國汽車行業的下滑與宏觀因素和市場因素有關，既有因國際貨币緊縮導緻的全球範圍投資和消費雙下降，也有因國内金融及實體企業去杠杆導緻的消費意願下降，以及中美貿易摩擦等不確(què)定因素的影響，截止到目前，影響因素尚未完全消除，汽車行業未出現回暖迹象。綜上所述，上海燊星2019年度受宏觀經濟環境、市場波動影響，仍存在無法實現原預期經營業績的可能，如按原業績承諾要求轉讓方承擔補償義務，會導緻管理團隊壓力過大，不利於(yú)上海燊星的長遠持續和穩健地發展。

（二）本次業績承諾調整的合理性

1、根據證監會《上市公司監管指引第4号——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》（以下簡稱《上市公司監管指引第4号》）第五條規定，“除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利於(yú)維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，並(bìng)向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務
。”整個業績承諾期間，公司及轉讓方始終積極參與上海燊星的生産經營全過程，提高上海燊星運營效率並(bìng)積極開拓市場，因此，如不修改業績承諾，将影響上海燊星核心管理團隊的積極性，不利於(yú)上海燊星未來穩定經營管理，不利於(yú)維護上市公司的權益。本次業績承諾修改情形符合證監會《上市公司監管指引第4号》文的有關規定。

2、根據最高人民法院關於适用《〈中華人民共和國合同法〉若幹問題的解釋（二）》第二十六條：“合同成立以後客觀情況發生瞭(le)當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬於商業風險的重大變化，繼續履行合同對於一方當事人明顯不公平或者不能實現合同目的，當事人請求人民法院變更或者解除合同的
，人民法院應當根據公平原則，並(bìng)結合案件的實際情況確定是否變更或者解除”。由汽車行業整體下滑對上海燊星生産經營造成的重大影響發生在股權收購實施完成之後，該市場波動屬於轉讓雙方均無法預見的重大變化，繼續履行原股權收購協議中有關業績承諾及補償條款對轉讓方明顯不公平，也無法實現業績承諾的初衷，因此，轉讓方提出修改業績承諾及補償方式的理由符合上述司法解釋的規定
。

3、關於(yú)調整業績承諾期限及相應承諾業績。如果轉讓雙方同意将2019年業績承諾期限調整爲2019年至2020年，且調整後的業績承諾累計利潤數不低於(yú)原業績承諾累計承諾利潤，将有利於(yú)公司未來利益的保障。因此，本次調整是根據目前客觀情況作出的調整，以長(zhǎng)遠利益爲導向，調整業績承諾期限，符合轉讓雙方利益，調整後的方案是合理可行的。

4、關於補償方式的調整，将逐年計算補償調整爲兩年合並(bìng)計算補償。因爲截止到目前，整個汽車行業尚未出現明顯提升迹象，在現有的客觀條件下，一方面充分考慮瞭(le)轉讓方已履行瞭(le)2018年業績補償義務，另一方面要保持上海燊星持續穩定經營，做出持續性的經營業績，避免急功近利，透支企業未來潛力，因此将逐年補償調整爲兩年合並(bìng)計算補償是合理可行的。

綜上所述，調整後的業績補償方案雖然從短期看放松瞭對轉讓方的業績考核壓力，但僅調整瞭業績承諾期限，且累計承諾金額不低於原承諾金額，是具有合理性和可行性的。調整後的業績補償方案将對上海燊星經營管理團隊産生激勵督促作用，更充分地調動其生産經營積極性，促使其在未來的業績承諾期内更好的持續經營和發展，地完成相關承諾業績，從長遠來看有利於上市公司及股東的權益。

 

四、監事會意見

本次調整上海燊星業績承諾方案是基於(yú)客觀事實作出的合理調整，在符合客觀實際、保障雙方利益，特别是確(què)保上市公司利益不受影響的狀況下最終達成的科學、合理的業績承諾方案。本次調整的審議程序符合《公司法》、《證券法》、《<合同法>司法解釋二》、證監會《上市公司監管指引第4号——上市公司實際控制人
、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》以及《公司章程》等相關法律、法規、規範性文件的規定。本次調整業績承諾及補償的方案，符合客觀實際情況，有利於(yú)公司和上海燊星未來的發展，有利於(yú)維護公司整體利益及長遠利益，不會對公司的正常運轉和業務發展造成不良影響。因此，公司監事會同意本次業績承諾及補償方案的調整。

 

五、獨立董事意見

本次業績承諾調整事項符合《公司法》、《證券法》、證監會《上市公司監管指引第4号—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》以及《公司章程》等相關法律、法規、規範性文件的規定。調整後的業績承諾及補償方案有利於(yú)上市公司及股東的長遠利益，不存在損害公司、股東特别是中小股東利益的情形。我們對該事項無異議，同意調整控股子公司業績承諾及簽署相關補充協議，並(bìng)提交公司股東大會審議。

 

 

 

 

上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會

二〇一九年四月二十九日