證券代碼：603131     證券簡稱(chēng)：上海滬工    公告編(biān)号：2019-014

 

上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司

第三屆(jiè)董事會(huì)第十一次會(huì)議決議公告

上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2019年4月15日以書面方式發出瞭關於召開公司第三屆董事會第二次會議的通知
，2018年4月26日會議於公司會議室以現場會議的方式召開。應到董事7人，實到董事7人，公司監事及高級管理人員列席瞭本次會議。本次會議的召開符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。

會議審議通過如下事項：

一、審議通過《關於2018年度董事會工作報告的議案》

詳見《2018年度董事會工作報告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。

本議案需提請股東(dōng)大會(huì)審議。

二、審議通過《關於2018年度獨立董事述職報告的議案》

詳見公司公告2019-016《2018年度獨立董事述職報告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。

本議案需提請股東(dōng)大會(huì)審議。

三、審議通過《關於2018年度董事會審計委員會履職情況報告的議案》

詳見《2018年度董事會審計委員會履職情況報告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。

四、審議通過《關於2018年度募集資金存放與實際使用情況專項報告的議案》

詳見公司公告2019-027《募集資金存放與實際使用情況專項報告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

獨立董事意見：經核查相關會議文件和底稿資料，我們認爲：（1）公司2018年對募集資金存放與使用情況符合中國證券監督管理委員會、上海證券交易所關於(yú)上市公司存放與使用募集資金的相關規定，不存在違規使用募集資金的行爲，不存在損害公司和股東利益的情況。（2）公司《2018年度募集資金存放與實際使用情況專項報告》内容真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，真實
、客觀地反映瞭(le)2018年公司募集資金的存放與實際使用情況。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。

五、審議通過《關於2018年度内部控制評價報告的議案》

詳見公司公告2019-017《2018年度内部控制評價報告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權
。

六、審議通過《關於2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的議案》

公司拟以利潤分配股權登記日的總股本227,124,466股爲基數，向全體股東每10股派發現金紅利1.00元（含稅），共計派發現金紅利22,712,446.60元。同時拟以資本公積金轉增股本方式每10股轉增4股，合計轉增股本90,849,786股。上述預案實施完成後，公司總股本将增至317,974,252股。詳見公司公告2019-019《關於2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

獨立董事意見：公司2018年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案符合《公司法》、《證券法》、《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3号——上市公司現金分紅》、《上海證券交易所上市公司現金分紅指引》、《公司章程》及《公司未來分紅回報規劃(發行上市後前三年)》中關於現金分紅的有關規定，並(bìng)結合公司股本規模的實際情況
，充分考慮公司的經營發展、盈利水平、資金需求、股東回報等因素，體現瞭(le)公司長期持續分紅的政策，有利於促進公司健康、持續、穩定發展，不存在損害股東利益的情況。因此，我們一緻同意該利潤分配及資本公積金轉增股本預案，並(bìng)提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：7票贊成
，0票反對(duì)，0票棄權。

本議案需提請股東(dōng)大會(huì)審議。

七、審議通過《關於2018年年度報告及報告摘要的議案》

（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權
。

本議案需提請股東(dōng)大會(huì)審議。

八
、審議通過《關於2018年度财務決算和2019年度财務預算報告的議案》

（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。

本議案需提請股東(dōng)大會(huì)審議。

九、審議通過《關於續聘會計師事務所的議案》

同意續聘立信會計師事務所（特殊普通合夥）爲公司2019年度财務審計機構和内控審計機構，聘期爲一年。詳見公司公告2019-021《關於續聘會計師事務所的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

獨立董事意見：立信會計師事務所（特殊普通合夥）依法獨立承辦(bàn)注冊會計師業務，具有證券相關業務從業資格
，具備爲上市公司提供審計服務的經驗和能力。在2018年度，該所遵循獨立、客觀、公正的職業準則，盡職盡責地完成瞭(le)各項審計任務，能爲公司提供高品質的專業服務，爲保持公司财務審計業務的連續性和一緻性，我們同意繼續聘請立信會計師事務所（特殊普通合夥）爲公司2019年度财務審計機構和内控審計機構，聘期一年。

表決結(jié)果
：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。

本議案需提請股東(dōng)大會(huì)審議。

十、審議通過《關於公司會計政策變更的議案》

詳見公司公告2019-022《關於公司會計政策變更的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

獨立董事意見：本次會計政策變(biàn)更是根據财政部相關文件規定進行的合理變(biàn)更
，符合财政部、中國證監會和上海證券交易所等監管機構的相關規定，能夠更加客觀、公允地反映本公司的财務狀況和經營成果，符合本公司及股東(dōng)的利益。本次會計政策變(biàn)更的審議程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，同意公司本次會計政策變(biàn)更。

表決結(jié)果：7票贊成
，0票反對(duì)，0票棄權。

十一、審議通過《關於公司及子公司向銀行申請綜合授信額度的議案》

詳見公司公告2019-023《關於公司及子公司向銀行申請綜合授信額度的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

獨立董事意見：公司及子公司拟向銀行申請綜合授信額度，主要目的是爲滿足公司及子公司整體生産經營和發展的需要，有利於(yú)公司及子公司的長期發展，不會對公司及子公司未來财務狀況、經營成果造成損害。本次決策程序符合相關法律法規及規範性文件的規定，不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們同意《關於(yú)公司及子公司拟向銀行申請綜合授信額度的議案》，並(bìng)同意将該議案提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果
：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。

本議案需提請股東(dōng)大會(huì)審議。

十二、審議通過《關於修訂<公司章程>並辦理工商登記的議案》

詳見公司公告2019-024《關於修訂<公司章程>的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。

本議案需提請股東(dōng)大會(huì)審議。

十三
、審議通過《關於2019年度董事、監事及高級管理人員薪酬方案的議案》

2019年度董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員薪酬方案如下：

1、董事年薪标準（稅前）：舒宏瑞80萬元、舒振宇80萬元、曹陳(chén)55萬元、餘定輝50萬元；獨(dú)立董事李紅玲、俞鐵成、周鈞明均爲7.2萬元；

2、監(jiān)事年薪标準（稅前）：趙鵬38萬元、黃(huáng)梅37萬元、劉榮春32萬元；

3、高級管理人員年薪标準（稅前）：總經理舒振宇80萬元；副總經理兼董事會秘書曹陳(chén)55萬元；總經理特别助理餘定輝(huī)50萬元；财務總監陳(chén)珩50萬元。

以上人員的薪酬還将結合公司年度經營管理指标的完成情況及工作範(fàn)圍、職責要求履職情況進行審核、考評確(què)定。

獨立董事意見
：公司董事、監事及高級管理人員在過去的一年各司其職，較好地完成瞭(le)各自的工作目标。經審核，公司對董事、監事及高級管理人員制定的薪酬标準公平、合理，充分考慮瞭(le)公司的實際經營情況及行業、地區的經濟發展水平，符合公司有關薪酬政策、考核标準。我們認爲，董事、監事及高級管理人員薪酬的制定與考核符合公司相關規定，有利於(yú)公司建立市場化的薪酬标準，有利於(yú)公司長期可持續發展。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。

本議案中關於(yú)董事、監事的薪酬方案需提請股東(dōng)大會審議。

十四、審議通過《關於調整控股子公司業績承諾及簽署相關補充協議的議案》

詳見公司公告2019-028《關於調整控股子公司業績承諾及簽署相關補充協議的公告》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

獨立董事意見：本次業績承諾調整事項符合《公司法》、《證券法》、證監會《上市公司監管指引第4号—上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》以及《公司章程》等相關法律、法規、規範性文件的規定。調整後的業績承諾及補償方案有利於(yú)上市公司及股東的長遠利益，不存在損害公司、股東特别是中小股東利益的情形。我們對該事項無異議，並(bìng)同意調整控股子公司業績承諾及簽署相關補充協議，並(bìng)提交公司股東大會審議。

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。

本議案需提請股東(dōng)大會(huì)審議。

十五、審議通過《關於公司2019年第一季度報告的議案》

（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。

十六、審議通過《關於提請召開2018年年度股東大會的議案》

同意公司於2019年5月30日召開2018年年度股東大會，詳見公司公告2019-025《2018年年度股東大會通知》（詳見上海證券交易所網站www.sse.com.cn）

表決結(jié)果：7票贊成，0票反對(duì)，0票棄權。

 

• 上網公告附件

公司獨(dú)立董事《關於(yú)第三屆董事會第十一次會議相關議案的獨(dú)立意見》。

特此公告。

 

 

 

上海滬(hù)工焊接集團(tuán)股份有限公司董事會

2019年4月29日